1941 年，那是一個充滿陰霾的年份。日軍海軍聯合艦隊如鬼魅般偷襲了美國珍珠港，剎那間，太平洋戰爭如火山般徹底爆發，世界爲之震顫！次日，日軍如惡魔般在炮兵、空軍及海軍的協同下，向香港發起了狂轟濫炸般的猛烈進攻。一時間，香港陷入了無盡的災難之中，民衆死傷無數，慘狀令人痛心，而冼仲雋也不幸在此劫難中喪生。

十二月二十五日，這是一個讓香港人刻骨銘心的日子。香港總督楊慕琦無奈地宣佈無條件投降，這場歷時十八天的慘烈抗戰，最終竟以日軍的侵略勝利而悲慘落幕。冼太太深知英國佬不過是外強中乾，根本無力抵抗日軍的進攻。她甚至來不及爲丈夫料理後事，便匆忙準備前往國外。臨行前，冼太太邀請陳立夏一同離開，卻遭到了陳立夏的委婉回絕。

與此同時，鄺慶奎一行人在廣州城如驚弓之鳥般躲躲藏藏，趁着夜色悄悄潛入，試圖打探日軍的消息。當鄺慶奎得知香港淪陷的噩耗後，他的心彷彿墜入了無底深淵。他抗日的初衷，不過是不甘心被日本人奪走自己的地位，然而接連的挫敗讓他逐漸心灰意冷。他覺得既然無法從日本人手中奪回廣州，索性決定向阮飛舟投誠，淪爲可恥的漢奸。

游擊隊員目睹了這令人憤怒的一幕，趕忙回去向金慧榮稟報。很快，鄺慶奎在阮飛舟的安排下，坐上了廣東省警察局局長的寶座。在局長辦公室裏，他意外地發現了廖四六藏匿的金條細軟，不禁嘲笑廖四六不識時務，然後心安理得地將這些財富據爲己有。

鄺慶奎自以爲有了阮飛舟這座靠山，從此便可以爲所欲爲。他首先將矛頭指向了陳山河，畢竟陳家三兄妹一直是他的心頭大患。然而，與阮飛舟相比，陳山河背後的三國有喜勢力更爲強大。況且，陳山河如同一隻狡猾的狐狸，早已料到鄺慶奎會有所行動，提前在桌下安置了炸藥。鄺慶奎見狀，自然不敢輕舉妄動，他深知多一個敵人不如多一個朋友的道理。

組織領導緊急召集衆人，鄭重宣佈東江游擊隊的重要任務——接應滯留在香港文化界人士的撤離，此次行動分爲東西兩線，務必確保文化界人士的安全。爲了保證行動的安全和保密性，領導強調名單由八路軍駐港辦事處掌控，會有專人負責仔細清點人數。

此刻的香港，時局動盪不安，陳立夏的戲班子無奈之下無法繼續演出。她在電影院裏看到了一則令人震驚的消息：日軍邀請梅蘭芳、蔡楚生、司徒慧敏到半島酒店日軍司令部會晤。衆人見狀，頓時議論紛紛。戲班裏的其他人看到許多文化界人士都被日方邀請去參加所謂的大東亞共榮，紛紛感到惶恐不安，商量着儘快逃離香港，否則戲班遲早會被日本人盯上。然而，從香港到九龍的碼頭都已被封鎖，大家被困在香港，猶如籠中之鳥，無法離去。陳立夏堅定地表示，戲班不會解散，自己也絕不會丟下大家。

陳衛接到了回香港的命令，臨行前，他給譚淼淼送去了臘腸，二人以同志的身份相互認同。他們深知，此一別，再見不知是何時，陳衛將自己佩戴的家傳玉佩送給了譚淼淼，希望能夠早日將侵略者趕出中國，隨後，他依依不捨地與譚淼淼告別。

鄺慶奎曾在抗日遊擊隊待過，對共產黨也有所接觸。如今，他投敵叛國，竟然願意幫助日本人圍剿共產黨。重新得勢的鄺慶奎來到譚石頭監獄，蘭建輝隸屬於軍統鋤奸隊，不幸被日本人抓進了這裏。鄺慶奎卻單獨將蘭建輝帶到城外的茶攤，對他進行威逼利誘，讓他寫下收據，證明收到鄺慶奎報效的西藥一批，價值 20 根金條，實際上，鄺慶奎是想爲自己多謀一條生路。

陳山河準備前往香港尋找妹妹，通過三國有喜的關係，他順利拿到了通行證，以及適合兌換的鈔票。譚淼淼與父親商量搬家之事，譚耀亨瞬間明白了女兒的心思，儘管心中滿是不捨，但他還是尊重並理解女兒和陳衛的信仰。

香港淪陷後，麥嘯文找到陳立夏，打算安排她回廣州。然而，陳立夏身爲戲班班主，她堅決不願意獨自逃生而拋棄衆人，毫不猶豫地拒絕了麥嘯文的建議。不久，陳山河和陳衛一同抵達香港，他們都對妹妹的安危憂心忡忡。