深夜，肖老道在吳天旺的房間中，教唆吳天旺對吳若雲霸王硬上弓，然後想辦法得到吳家的家產。吳天旺將槐花懷上了自己孩子一事告訴了肖老道，肖老道千算萬算，沒算到半路出了個槐花，爲了不讓她阻擋他們的財路，肖老道指使吳天旺趁早掐死槐花。吳天旺雖然不喜歡槐花，但殺人一事他還是不敢，肖老道只好又給了他一包藥，讓他用來打掉槐花肚裏的孩子。

爲了躲避日軍，虎頭灣吳趙兩家所有族人，帶上行李開始了浩浩蕩蕩地遷移。馬車中，吳若雲詢問吳乾坤海貓是跟着趙家的隊伍走，還是跟着他們吳家的隊伍。吳若雲一直對香月有敵意，她認爲海貓不肯與自己成親就是因爲趙香月。吳乾坤聽出她的醋意，告訴她海貓隻身一人留在了虎頭灣，並且是爲了能立功之後與她成親。

聽了吳乾坤的話，吳若雲跳下了馬車，她要回去見海貓。吳乾坤知道攔不住她，便派管家帶人跟着她，等她與海貓告完別，就將她帶回來。

海貓孤零零的身影跪在海神廟前，現在所有人都離開了，他要留下來與即將到來的日軍周旋。吳若雲跑到了海貓身邊，哭着讓海貓跟自己一起遠走高飛。日軍就要到虎頭灣了，海貓讓吳若雲跟隨管家離開。

海貓告訴吳若雲，他所說的立功才能娶媳婦都是騙她的，他只是爲了讓吳乾坤能允許自己留下來。他告訴吳若雲，自己進部隊之後第一次知道“尊嚴”兩個字的意義，以及自己想要爲了這兩個字而努力的心情。吳若雲知道，現在的海貓已經不像以前，他現在是一個心懷大義的男人。但吳若雲很心痛，她不希望看着海貓留下來送死，她哭着和管家離開了。

麻生和吳江海帶着大批部隊來到了虎頭灣，見虎頭灣儼然成了一座空城，麻生下令燒掉整個鎮子。吳江海正勸麻生不要燒房子，海貓就出現在了廣場臺上。海貓向麻生主動示好，僞裝出一副討好的嘴臉，他還拉了吳江海和趙洪勝下水，稱他們都是自己親戚。

爲了得到麻生的信任，海貓告訴麻生自己爲了給日軍唱秧歌做了很大努力，而秧歌詞變成了罵詞，則是被八路脅迫的無奈之舉。並且他在廣場上，還給藤田指揮官使了眼色，成功地保護了藤田的安全。