日軍來勢兇猛，趙大櫓知道虎頭灣即將被攻破，便讓香月去掩護傷員撤退，而他自己則選擇留下來與敵人至死拼搏。香月含着淚水與趙大櫓告別，她眼見着趙大櫓拿着大刀在鬼子的包圍圈中奮力衝刺，自己卻無能爲力。終於，在斬殺了無數鬼子之後，趙大櫓自己也身中數槍，支撐不住倒在了血泊之中。

爲了老陳的手術，林家耀拖延了大家的撤離時間，害死了無數民兵，他明白自己不可能再全身而退，於是選擇留下。蘇菲娜還沒來得及向林家耀告白，便決定和林家耀一起留下抵抗敵人。蘇菲娜與林家耀互相表白了心跡，倆人打光了所有的子彈之後，攜手衝鋒死在了敵人的槍口下，直到閉眼都十指緊扣。

廣場上硝煙四起，戰士的屍體橫陳遍野。海貓帶着八路軍趕到了虎頭灣支援，另一面黑鯊也帶着海盜趕了過來，加入到了抗日的隊伍中。黑鯊一眼見到了偵緝隊中的榮六，一顆手榴彈扔了過去，報了殺妻之仇。

戰火聲驚醒了昏迷中的吳乾坤，他堅持着站了起來，拿着大刀衝向了一個日軍首領，一刀刺進了對方的身體。可是不幸的是，吳乾坤剛一轉身，一個敵人就拿刀從背後刺中了他。海貓見到吳乾坤被傷，立即衝了過來，但吳乾坤卻不允許海貓靠近，直到臨死之前，他都誤會着海貓。

吳若雲厭惡吳天旺綁架自己的行爲，掙脫了吳天旺打算回虎頭灣。但吳天旺欺騙吳若雲，說海貓設計陷害吳乾坤，將吳乾坤打成了漁霸惡霸，想要置吳乾坤於死地。吳若雲不願相信，還是奔回了虎頭灣，但眼前的景象卻不由令她害怕，吳乾坤的屍體就躺在她的面前，她無法不信吳天旺的話。

海貓想上前安慰吳若雲，但面對吳乾坤的死，吳若雲已經幾近崩潰，她大喊出了“打倒漁霸惡霸吳乾坤”的口號。

虎頭灣的人民爲抗戰作出了極大的犧牲，海貓將吳趙兩家爲戰爭死去的英雄們埋葬在了一起，紀念他們的英勇事蹟。