羅長虎攀上懸崖，來到王二麻子的據點，請求王二麻子配合抗聯一起抗日，他們假裝去攻打虎頭鎮，造成抗聯攻城的假象，迫使鬼子把兵力從地下工事調回虎頭鎮，而且日本人只有一箇中隊的兵力，他們完全有能力把鬼子消滅。王二麻子爽快答應。

經過佈署羅長虎率衆人開始了戰鬥，呂望玉和杜大海、萬金良負責三個點，他們按計劃行事，點到爲止，目的只爲打亂敵人陣腳。羅長虎帶着王二麻子一行人偷襲蘑菇屯，因弟兄傷亡慘重，王二麻子殺紅了眼，根本聽不進羅長虎的勸說，和日軍展開了殊死搏鬥。大島接到消息，帶人來到蘑菇屯察看，發現據點被攻只炸了幾個碉堡，物資卻完好無缺，他覺得實在可疑。

梅津和渡邊在探討昨夜突發的襲擊，近年來抗聯的力量本已被他們圍剿得所剩無幾，但昨夜一戰發現抗聯的力量壯大了不少，他們懷疑抗聯是得到了什麼神祕的增援。現在他們虎頭鎮兵力空虛，正是抗聯下手的好機會，渡邊提醒梅津可得做好準備啊。梅津自嘲現在自己已經沒兵可調了，自從大島來了以後，說是什麼地下工事需要重點保護，把兵力都調到地下工事去了，現在只有中西中隊了，不過梅津頭腦清醒地說中西中隊不能動！此時大島也來了，難得兩人意見一致都認爲中西中隊不能動，不能被假相所迷惑。

章天一和茉莉本來約好出逃，但被羅長虎他們一陣攻打，日本人加強了防範，章天一埋怨這些土匪早不打晚不打，偏偏選這時候，把他的原定計劃都打亂了。章天一突然想起之前在城門附近看到羅長虎鬼鬼祟祟的，不禁懷疑今天的事與羅長虎有關，他又準備出門去司令部彙報，茉莉阻止了他，說是他要去彙報的話自己就不跟他走了。章天一終於決定聽茉莉的，不去告密，想辦法當晚就逃出城去，他說出門去找口棺材，日本人從來不檢查這種東西，他們兩人躲在棺材裏出城會很安全。

眼看日本人按兵不動，杜大海等潛入虎頭鎮城牆下，埋下炸藥包，炸燬城牆。梅津正在桃花巷風流快活，聽說城牆被炸燬，懷疑抗聯果真要攻打虎頭鎮。羅長虎和呂望玉埋伏在桃花巷外，伏擊梅津，梅津差點中彈，震驚。羅長虎和呂望玉遭到日軍追擊，二人邊打邊退，最後突然日軍內部殺出一人，擊斃多個鬼子，爲羅長虎他們解圍。

梅津來到虎頭鎮小學帶走茉莉，章天一興沖沖地回來已找不到茉莉的身影。梅津把章天一“請”到司令部，責問他爲什麼遲遲不把茉莉送來，章天一說這幾天茉莉不知所蹤，正準備找到了就送來給司令的，梅津冷笑着說要送章天一一份禮物，讓他自己打開盒子看，章天一打開盒子看到茉莉的頭顱頓時崩潰。

因爲梅津調走中西中隊，日軍地下工事防守薄弱，抗聯成功將之炸燬，羅長虎等人目睹天邊火光，欣喜若狂，感慨努力沒有白費。大島得知工事被炸燬，怒不可遏，對着梅津大發脾氣，兩人衝突白熱化。

羅長虎和藍欣兒慶賀完成任務，藍欣兒說要離開虎頭鎮回上海，羅長虎求藍欣兒不要離開。工事被炸日軍惱羞成怒，大肆屠殺虎頭鎮鎮民。