董齊剛雖然加入了八路軍，但是身上的土匪習氣仍然很重。李慕俠看不慣和董齊剛發生了爭執，董齊剛霸氣的嚷嚷着說自己肯定還會弄一批軍火給大家打鬼子用。李慕俠氣的直喘氣。朱雁鳴勸李慕俠對待董齊剛這樣的同志一定不能心急，否則可能事極必反。

宮田跪在日本軍大佐鴻本面前準備剖腹自盡，以謝丟失軍火之罪。鴻本把他拉起來，決定再給他一次機會，讓他戴罪立功，並且指示伊藤和宮田要儘快消滅八路軍。

日上三竿，董齊剛仍然躺在牀上睡大覺，別的八路軍戰士已經在外操練。董齊剛不僅沒有歉疚之情，而且反而怪罪其他戰友們打擾了他睡覺，想讓別人小點聲。老楊來找董齊剛通知他政委朱雁鳴喊他開會，也被董齊剛一口回絕，而且還態度不善的讓老楊告誡操練的士兵都離他遠一點，不要打擾他睡覺，他是有傷在身需要休息。董齊剛絲毫不理老楊的勸告，老楊無奈嘆氣，認爲董齊剛自由散漫，毫無紀律性，氣呼呼的離開了。

爲了一舉殲滅八路軍日本鬼子，想了一個損招，他們假借八路軍的名義來到各個村莊招兵。那些滿腔熱血加入八路軍要跟着打鬼子的年輕壯丁們，一被抓來就全部被槍殺了。

正在睡覺的董齊剛聞到了飯菜的香味，趕緊起牀。嘟嘟囔囔的嫌戰友們不通知他喫飯，還從別人手中把打好的飯搶了過來。董齊剛的行爲引起了戰友們的議論。朱雁鳴安撫了大家。

村民們跑過來通知朱雁鳴鬼子們陷害八路軍的詭計，朱雁鳴趕緊集合戰士們去營救林村村民。董齊剛雖然平時不着調，但一聽打鬼子的事情便積極主動起來，主動請纓要求參加。

孫大刀和弟弟一路奔波，餓得前胸貼後背去投奔自己的兄弟二雷子。二雷子和燕大叔正打獵回來，碰到了來投靠他的孫大刀，高高興興地要把孫大刀領回家。

日本人在王洪業的帶領下，冒充八路軍，把整個村裏的人都屠殺了，連婦孺老小孩都不放過。二雷子回到村裏，發現整個村裏寂靜異常。進門一看發現了親人們被殺的慘狀。二雷子仰天痛哭。菸袋叔的親人也已經被殺了，菸袋叔絕望的倒在了地上。

朱雁鳴帶着八路軍趕到村裏時，村裏已經一片狼藉。朱雁鳴向鄉親們道歉，但是鄉親們被悲痛迷了眼。他們責怪八路軍沒有保護好鄉親們。朱雁鳴發誓一定會替鄉親們報仇，殺死這些小鬼子。一位老者站了出來，他勸慰鄉親們，聽朱雁鳴的話，只有拿起槍來才能替死去的親人報仇，不讓他們的血白流。

二雷子也自告奮勇要加入八路軍，朱雁鳴再次邀請孫大刀加入隊伍。孫大刀終於下定決心加入八路軍。

爲了救百姓於水火之中，朱雁鳴派李慕俠和董齊剛一起去尋找鬼子的下落，董齊剛信心十足。