在丁震和秦大倉的接應下，莫家軍和杜少維等人成功撤退。丁震與淺川達野正面對決，丁震本想一次性解決淺川達野，但是總被敵人干擾，最終只是打傷了淺川達野。

陳素心以爲這一次終於順利完成任務，高興的拿出皮箱，準備撕掉裏面的身份證明，不想許可一突然進來，害怕被懷疑，陳素心慌忙解釋只是隨便收拾東西。當許可一背對陳素心找東西時，陳素心拿出一把匕首，準備殺死許可一。這時莫家軍等人突然回來，陳素心慌忙的收起匕首。

淺川達野對於這次行動失敗非常不滿，加上他本人也受了傷，更讓他對莫家軍、杜少維等人恨之入骨。他決定派人馬上攻擊木蘭寨，還是長谷一再勸說，木蘭寨地形複雜，沒有重型武器，強攻木蘭寨會造成極大的傷亡，而今重型武器已經全被炸燬，這個時候攻打木蘭寨，實在不是一個好時機，但氣極的淺川達野根本不聽。

陳佑生找到杜少芸，讓她勸杜少維儘快離開始安城附近，走得越遠越好。只是杜少芸並不相信陳佑生的爲人，一再跟他裝着糊塗。

陳素心從錢剛的口中打聽出，日軍這次的行動之所以會失敗，完全是因爲丁震的緣故，這讓她在心裏對丁震多了幾分注意。

這一次的行動失敗，讓莫家軍心裏非常難受，看着那麼兄弟，因爲自己的輕敵，就這樣送命，他非常自責。許可一勸說莫家軍，儘快振作起來，一時的失敗並不能代表什麼，這翻話讓莫家軍心裏好受不少。

二人就這樣坐着，回憶着當初的學生時代，一切都是那麼美好，可如今，他們身邊已經失去太多親人和同學，一切都變得那麼現實而殘忍。

丁震帶着人在木蘭寨的附近巡邏，來到一處暗哨時，丁震發現血跡，意識到情況不對的他，馬上帶着人四處搜索，果然看到一羣日軍正躲在草叢之中。竟然是淺川帶着人攻上了木蘭寨。

槍聲響起，莫家軍馬上安排人前去支援，但是淺川達野的部隊，卻是兵分好幾路，統統向着木蘭寨的方向而來。丁震讓大嘴超趕緊回去報信，而他則留下來拖住日軍。日軍用迫擊炮向着木蘭寨瘋狂進攻，莫家軍意識到肯定是木蘭寨的內部出了叛徒，所以日軍纔會找到他們的位置。但現在的他，沒有時間細想究竟會是誰出賣了他們。

陳素心趁衆人無暇分身的時候，帶着炸藥將木蘭寨的軍火倉庫炸燬，這讓莫家軍等人一下陷入被動。戰鬥打了整整一夜，日軍突然撤退，莫家軍下令大家趕緊休息補給，好隨時應付日軍的下一次攻擊。

就在大家還沒來得及喘口氣的時候，幾聲炮響過後，莫家軍看到身邊的人居然口吐白沫倒地身亡，原來日軍竟然對他們使用了毒氣彈。在許可一的提醒下，所有人趕緊轉移到屋內，並將門窗堵了個嚴嚴實實。

淺川達野下令進入木蘭寨，結果卻是一無所獲，只撿到一張軍票，說明了莫家軍等人的撤退方向。

在陳素心的指引下，日軍很快追上莫家軍和杜少維等人。莫家軍決定兵分兩路，一路斷後，一路撤退。杜少維主動要求留下斷後，讓莫家軍帶着人趕緊撤退。陳素心就趁這個工夫，偷偷溜走了。

面對敵人的猛烈攻擊，杜少維下令趕緊撤退，長谷帶着人緊追不捨，勢要將他們一舉殲滅。而莫家軍方面，也與日軍發生了正面交鋒，雙方都有不同程度的死傷。許可一看到莫家軍身陷危險之中，二話不說，撲倒了莫家軍。