杜夢麟不放心杜少維，也帶着兩個人出來尋找杜少維的蹤跡，順路再殺幾個日本兵。這時，與莫家軍會和的莫嘯川等人，也與日軍正面相遇，杜少麟來到日軍的背後，與莫嘯川相互配合將日軍全部殲滅。

城中的日軍越來越多，很快他們將始安南城也攻克下來，眼看整個始安城很快就要守不住。在一間民房之內，杜夢麟勸說莫嘯川帶人撤出始安城，保存實力，以後找機會再打回來。莫嘯川有幾分猶豫。

淺川達野得知已經成功攻入始安南城後，下令日軍不得對城內建築物進行破壞，他打算最大限度的利用始安城來爲日軍服務。

莫嘯川和莫家軍父子二人，藏身於日軍的不遠處，打算伺機而動。確定他們睡着後，莫嘯川帶着人偷偷靠近，將還在睡夢之中的日軍全部殲滅。

莫家軍跟着莫嘯川回到司令部，杜少維看見回來的莫家軍，責怪他不該偷偷溜走。莫家軍將許可一失蹤，生死不明的消息告訴他，杜少維突然覺得無比難受，想要不顧一切出去尋找許可一，卻被丁震等人攔住。這個時候，不是他可以衝動行事的時候。

莫嘯川得知始安南城也失守，再三權衡之後，決定帶人撤出始安城。只是如今四處都被攻陷，他不知僅憑手上那一點兒人馬，該如何突圍。這時，莫家軍趕到，提出可以通過始安中學的地道，撤出始安城。

許可一正和一羣人待在一間類似地下室的房間裏，爲了逃出去，她們找到紅十字會的同志幫忙，假扮成紅十會工作人員，進入始安中學。

莫家軍坐在地上，腦海中想着的全是許可一的身影，他堅信她一定沒死，只是他很擔心，不知許可一到底在哪裏。一個恍惚間，一夜便已過去，這時馬忠良帶來一封莫嘯川的信，原來他已經帶人去引開日軍注意力，好掩護他們進入始安中學成功離開始安城。得知真相的莫家軍接受不了這個事實，衝動的要去尋找莫嘯川，最終被杜少維一行人強行帶走。

淺川達野得知是莫嘯川親自帶隊組織突圍時，下令所有日軍全部圍攻莫嘯川，務必不能放走一人。然而莫嘯川有着豐富的作戰經驗，日軍幾次進攻都不能拿下他，這讓淺川達野非常不滿，當即處死領隊的日本軍官，並同時下令調集兩門重炮對莫嘯川所在的位置狂轟濫炸。

莫家軍心不甘情不願的跟在隊伍中，他心裏既記掛自己的父親，又記掛許可一，讓他就這樣離開始安城，他實在做不到。杜少維知道他的想法，一再勸說他不要做傻事。儘管如此，還是讓莫家軍找到機會再一次偷偷溜走了。

杜少維、丁震等人跟着馬忠良，一路往始安中學的方向而去，不想路上卻被日軍伏擊。面對日軍的猛烈攻擊，杜少維這方有些支撐不住，他建議馬忠良組織反擊。只是如今的形勢，敵強我弱，馬忠良不想白白犧牲，便帶着手下的人全部撤走。

只剩下杜少維、丁震等人在苦苦支撐着，這時的丁震不幸中槍倒地，杜少維爲救丁震也被打暈。莫家軍趕到時，就看到暈倒在地的杜少維和丁震，他匆忙安排許經綸來爲丁震包紮傷口。便帶着少景和秦大倉出去，安排二人一個跟着他正面接近日軍，一個從後方包抄日軍。本已慌亂不已的學生兵，看到莫家軍在這樣的情況下，還能如此理智的做出安排，都彷彿找到主心骨般。

在莫家軍的帶領下，一行人很快衝出日軍的包圍，來到始安中學，看着大家已經到達安全的地方，莫家軍決定返回始安城救出自己的父親，以及許可一。另一邊的莫嘯川，面對日軍兩門重炮的攻擊，也已下令決定撤退。