武田正雄帶着日本鬼子的全部兵力，傾巢而出，來到了黑虎山下，準備天亮發起進攻。

在大鵬的鼓勵下，周杰鼓足勇氣，向韓露表白。他表示，從第一次看見韓露，自己就喜歡上了她，這麼多年，自己對她的心意從來沒有變化。他也坦言，自己知道，住在韓露心裏的那個人不是自己。看着韓露沒說話，失落的周杰準備離開。韓露拉住了周杰，她告訴周杰，他的心思自己一直都懂，愛着一個求而不得的人，周杰和自己何其相似。韓露感謝周杰這麼多年來對自己的照顧，和他約定，等到抗戰勝利之後，自己會慎重考慮兩人之間的事，周杰欣慰地笑了。

勝男找到了一個人坐在石頭上沉思的向前進，向前進向勝男表明了心意，他對着山谷許下承諾，等到抗戰勝利的那一天，自己就迎娶鐵勝男。站在向前進身邊的勝男感受到了向前進的心意，她大聲地表示，自己願意嫁給向前進。

次日，天一亮，武田正雄就帶着龜田和武藤櫻從正面進攻黑虎山，馬致遠和韋二明從黑虎山後麪包圍。面對這樣的困境，向前進開始利用黑虎山的地勢佈置任務。安頓好了之後，大家分頭行動，向前進帶着游擊隊的人守住黑虎山的寨門正面應戰，鐵勝男的雙槍隊從後面阻擊馬致遠等人。在武田準備炮擊黑虎山的時候，向前進主動發起了進攻，雙方陷入了激烈的槍戰。

後山，鐵勝男與馬致遠帶領的皇協軍正面相逢，在對戰時，喜子死在敵人的槍下，倒在了勝男的懷裏。勝男再一次失去了自己的至親之人，她化悲痛爲力量，將馬致遠等人引到了周杰佈置好炸彈的陷阱裏，大批的皇協軍都死了，只有馬致遠僥倖躲過了，抱頭鼠竄。面對着執迷不悟，無惡不作的馬致遠，勝男不想再姑息，她讓雙槍隊的人去支援向前進，獨自一人去追馬致遠。

勝男的子彈擊中了馬致遠的腿，馬致遠撲倒在地，他質問勝男是不是一定要置自己於死地，勝男看着身受重傷的馬致遠，一時心軟。沒想到馬致遠趁機站了起來，撞到了勝男，意圖從勝男那裏奪走槍，身手矯健的勝男一把奪過槍，擊斃了馬致遠。

日本鬼子也損失慘重，但是武田正雄知道自己已經沒有退路，要所有人發起最後的進攻。鐵勝男找到了向前進，和他一起並肩戰鬥。

日本人猛烈的炮火中，四當家豹子頭犧牲了，韓露眼看子彈要搭在向前進身上，不顧一切擋在了向前進前邊，身中數彈，不幸身亡。韓露要向前進和勝男一定要幸福，她告訴身邊的周杰，此時自己發現，自己很捨不得他，如果有下輩子，自己一定會和她在一起。說完，就閉上了眼睛，倒在了周杰的懷裏。

韓露的死深深地刺痛了鐵勝男等人，向前進周杰拿起一旁的衝鋒槍，向着對面的日本人，開槍。

新四軍何司令帶兵趕來支援，武藤櫻和龜田拉着武田正雄撤退。新四軍守住了黑虎山，可是，這慘烈的一戰，讓他們失去了太多的親人、戰友、同志。