千朵和秋菊、夏荷等人舉起手中的槍，奮力抵抗武田等人的進攻。鬼子步步向前緊逼，千朵等人帶着勝男步步撤退，結果不小心掉進了山中的坑裏，被困住了腳步。武田卡着鐵勝男的等人，覺得猶如被困之獸，洋洋得意，向鐵勝男詢問起了太平天國寶藏一事，勝男和日本人有不共戴天之仇，表示自己就算死也不會說出寶藏的下落。此話激怒了武田，武田正欲舉槍時，一直潛伏在竹林裏打游擊戰的游擊隊出現了，向前進等人和日本人作戰，千朵勝男等人有了逃生的機會。縱是如此，秋菊還是不幸被日本人的槍打中，斷送了性命。

游擊隊打退了日本人，向前進又掩護着鐵勝男等人來到了黑虎山腳下。鍾情於小四川的花千朵邀請小四川等人上山，但是被向前進婉言謝絕了。回去的路上，小四川表示可以讓花千朵等人加入游擊隊，還告訴向前進，自己已經觀察出來了，鐵勝男看向前進的眼神明顯不一樣。向前進笑着數落了小四川，指出分明是他想對花千朵有意。其實，小四川的觀察並沒有錯，從火車上到剛纔，向前進數次救鐵勝男於危難之中，鐵勝男早已鍾情於他。

回到黑虎山，王天霸得知秋菊被日本人殺死了，情急之下口不擇言，埋怨了千朵兩句，千朵傷心的離開了，躲在房間裏哭，勝男在一旁安慰，王天霸也趕來道歉，千朵表示沒關係，自己是懊悔愧疚沒有保護好秋菊。

韓露約向前進在竹林裏觀賞風景，對向前進頗有好感的韓露試探地問向前進他爲何不關心個人的事，向前進表示待把日寇趕出中華大地之日，就是自己娶親之時。韓露小聲唸叨到希望自己可以等到那一天，這話被向前進聽到了，向前進知道韓露的意思，可是自己只是把韓露當同志、當戰友來看待。

隨後，周杰來找向前進，詢問韓露剛剛和他說了什麼。向前進看出周杰喜歡韓露，便鼓勵他勇敢追尋。

武田又生歹計，要防火燒竹林，逼出游擊隊，把游擊隊消滅乾淨，還吩咐韋二明的人也做好準備。

自從被鐵勝男拒絕，馬致遠整日在酒館買醉。這日，他喝完酒意欲離開之時，遇到了韋二明，韋二明知道馬致遠一心想救出鐵勝男，告訴他日本人馬上火燒竹林，對付游擊隊了，照這樣的情況發展下去，馬上就會剿滅黑虎山的土匪，屆時，他就能救出自己的意中人了。

馬致遠聞言，連夜出城，來到了竹林，設法找到了向前進，把自己打聽到的消息告訴了向前進。向前進留意到馬致遠一隻腳沒穿鞋，得知他把鞋落在竹林了，就把自己的鞋拿給了向前進。