張勇和根生在上級指示下準備加入抗日大隊，兩人擔心謝魁有異議便來找楊樹生商量對策。楊樹生親自去向謝魁訴說，不出所料，謝魁果真以爲八路軍想赤化自己，因此不願接收他們。楊樹生見他內心狹隘，不禁發起火來，威脅他要帶着八路軍離開抗日大隊，謝魁無奈之下只好同意。

楊樹生建議謝魁繼續從分區調派人手聯合作戰，謝魁認爲鬼子在收編一事上不會出動大部隊，覺得這是小題大做。楊樹生接着說這樣做是爲了保證萬無一失，謝魁心裏鬱悶，賭氣的將制定作戰計劃的事情全部交給楊樹生。楊樹生找來張勇商議伏擊事宜，張勇也擔憂戰鬥力會不足，之後聽從楊樹生的話將此事上報分區請求支援。

金秀在河邊洗衣服，於大喜悄悄出現還送給她一個親手編的狼牙項鍊，金秀拒絕了他的禮物且要求他以後別在大家面前胡說。於大喜內心挫敗，趁她不注意強行爲她戴上了項鍊。

晚上，孫福來找在橋本跟前失寵的韓有祿，想要在日本人那裏得到些好處，韓有祿覺得這是個好機會便帶他去見了橋本。孫福告訴橋本排幫和抗日大隊早已聯合，這時，韓有祿在一旁添油加醋地誣陷魏才良，污衊他和抗日大隊串通傷害日本人，橋本立即下令抓捕魏才良。韓有祿連夜將魏才良抓進了偵緝隊，魏才良心知大事不妙忙爲自己開脫。韓有祿不關心他的說辭只想得到他的財產，於是派人對他進行嚴刑拷打直至他肯透露錢財下落爲止。

韓有祿來到排幫假模假樣地說服武長貴接受日軍編排，使他放鬆了警惕，背地裏卻向橋本通風報信，讓他第二天就帶兵上山將敵人一舉殲滅。橋本向木村請示作戰，木村批准之後決定由松山帶隊圍剿。

另一邊，武長貴假意答應收編政策，同時派遣手下通知抗日大隊在仙人崗設伏襲擊日軍，楊樹生和謝魁帶隊迅速做好作戰準備，並和武長貴約定以哨音爲號。正在這時，春生也傳來消息說，分區已經派了一個加強排來配合作戰。孫福作爲叛徒將抗日大隊和排幫的計劃悉數告知韓有祿，再經由韓有祿轉達給日軍，使得抗日大隊和排幫面臨了被前後夾擊的危機。

第二天，楊樹生安排於大喜前去偵查敵軍的詳細情況。於大喜走後，郭大牛提出想要上陣殺敵，鐵錘也拿着自己繳獲的機槍熱血沸騰的要奔赴戰場。楊樹生思考之後覺得後方不能無人，且郭大牛作爲重要的交通員不能遇到危險，因而駁斥了兩人的請求，並且命令兩人做好後方的工作。

鬼子的大部隊已經向老營盤逼來，於大喜看鬼子來勢洶洶心中滿是驚駭，急忙趕回去向楊樹生稟報。武長貴也收到了日軍人數衆多的消息，隱隱的察覺到這是個圈套，孫福爲了在日軍面前立功想辦法打消了武長貴的顧慮。