清同治年間，兩宮聽政，吏治腐敗，列強環伺侵辱不斷，風雨飄搖之中，山東巡撫丁寶楨毀家紓難，滿懷拳拳報國之心與殷殷愛國之情，堅守爲官之道，造福一方。

丁寶楨派幕僚李培榮調查歷城縣令劉玉柏，李培榮很快傳來消息，劉玉柏貪腐一事證據確鑿，丁寶楨只等人贓並獲，就可以把劉玉柏繩之以法。劉玉柏聽說此事，他擔心東窗事發，讓夫人趕快收拾東西準備連夜逃走，他把宮裏來的密信燒燬，當天夜裏，李培榮悄悄跟蹤劉玉柏的師爺遊大名來到亂墳崗，遊大名讓人掘起幾座空墳，從中挖出六大箱銀子。

李培榮派人繼續蹲守，他連夜冒着大雨快馬加鞭趕回府衙，向丁寶楨彙報了劉玉柏的罪行，丁寶楨很痛心，他和劉玉柏相交多年，而且他向朝廷舉薦了劉玉柏，幕僚陳雲飛勸丁寶楨三思，以免被劉玉柏連累，丁寶楨下令抓捕劉玉柏。

遊大名找鏢局的人護送金銀財寶出城，李培榮帶人把他們堵住，遊大名以官兵強取豪奪爲名重金懸賞，鏢局的人拼死保護那幾車錢財，雙方打得難分難解。陳雲飛帶人來到縣衙，劉玉柏還沒有來得及逃走，就被陳雲飛帶回巡撫衙門。

丁寶楨準備了酒和菜和劉玉柏敘舊，十一年前，丁寶楨從家鄉貴州帶着八百多人帶到山東，現在僅剩下寥寥幾人，劉玉柏和他感情最深，劉玉柏謊稱姑丈病重要回家探望，丁寶楨要爲他送行。李培榮繳獲劉玉柏貪腐的三十萬兩銀子，丁寶楨讓劉玉柏認罪伏法。

劉玉柏一肚子委屈，憑他的才學一到山東就應該做歷城縣令，丁寶楨爲了避嫌只讓他做了縣丞，他的兒子劉子卿勤學苦讀想金榜題名，結果連進京趕考的路費都湊不齊，最後抑鬱而死，從那時候開始，劉玉柏一心就想得到更多的錢。丁寶楨警告他不要爲自己的貪腐之罪找藉口，劉玉柏提醒丁寶楨順勢而爲，否則死的比他還慘。丁寶楨一聲令下，把劉玉柏關進大牢，劉玉柏透露山東官員貪腐的後臺在宮裏。

丁寶楨把山東的官員召集到一起，向他們展示了劉玉柏貪污的三十萬兩銀子，這是山東百姓十分之一的年收入，濟南知府邵宇宵主動請罪，他對劉玉柏有失察之責，布政司文彬勸丁寶楨不要把事情做絕，丁寶楨對貪贓枉法的官員絕不姑息，還要向朝廷請罪。

夫人來牢裏看望劉玉柏，劉玉柏知道自己這次在劫難逃，他和夫人依依惜別，夫人勸他說出幕後主使，或許還能保住一條命，夫人從書櫃夾層中找到一份宮裏來的密信，希望能爲劉玉柏減輕罪行，劉玉柏讓她把信交給丁寶楨，他們的談話被躲在一邊的人聽得清清楚楚。

劉夫人走出牢房，就被黑衣人劫殺，那封信也被搶走，與此同時，當晚值班趙班頭把劉玉柏勒死，還製造了懸樑自盡的假象。丁寶楨派陳雲飛給劉玉柏的夫人送點銀子，突然接到劉玉柏慘死的消息，他帶李培榮和陳雲飛來到牢裏，劉玉柏早已經氣絕身亡，丁寶楨立刻派人去找趙班頭，沒想到劉玉柏夫人也慘遭毒手，丁寶楨想起劉玉柏說過的話，才意識到問題的嚴重性。趙班頭受人之託把劉玉柏勒死，他去邀功領賞，慘遭殺人滅口。

丁寶楨之子丁體常在刑部當差，他攜妻兒來山東，丁寶楨夫人諶氏久病纏身，就讓表妹鍾春蘭親自去迎接。丁體常第一時間來看母親，妻子諶玉娥剛剛生下一個女兒，諶氏抱着孩子愛不夠。丁寶楨很晚纔回家，他看到孫女開心地合不攏嘴，當場取名“丁岱生”，丁寶楨叮囑丁體常好好培養孩子。

安德海是西宮皇太后慈禧心腹太監，他絞盡腦汁討好慈禧，深得慈禧歡心。貴州巡撫曾璧光上奏摺，貴州百姓和法國人越鬧越兇，法國公使也寫信要求換了曾璧光，領班軍機大臣恭親王奕訢對此事不聞不問，他收到丁寶楨的奏摺，不予追究丁寶楨的失察之責，可丁寶楨自願罰三個月俸祿。

皇上即將大婚，慈禧派安德海選購龍袍，安德海想乘太平船一路南下，慈禧看出他想衣錦還鄉，同意他回老家看看。丁寶楨酷愛美食，經常親自下廚做飯，他親手做了辣炒雞丁，特意加了山東的黃醬，全家人都覺得特好喫。

京城官員紛紛向安德海示好，還在通州碼頭爲他辦踐行宴，軍機大臣明善和文祥都看不慣安德海的所作所爲，他們來找奕訢商量趁此機會把他除掉。安德海出宮以後，慈禧就把李蓮英叫到身邊，他小心伺候，慈禧對他很滿意，太常寺卿恩承擔心丁寶楨處置安德海，慈禧讓他派人給安德海傳話。

英吉利商人在登州偷採金礦，登州知府多次照會洋商，洋人不但不收斂，還派軍艦在海上虎視眈眈，登州知府擔心引起外交爭端，對洋人的惡行也束手無策。丁寶楨得知此事氣憤填膺，他和陳雲飛商量創辦機械局。