丁寶楨坐鎮德州府衙，以免安德海再出什麼幺蛾子，趙新一向膽小怕事，只想安安穩穩把安德海打發走，他勸丁寶楨不要得罪安德海，否則安德海不會善罷甘休，丁寶楨根本不在乎，發誓要和安德海鬥到底，趙新勸不動他，也只好作罷。

安德海被丁寶楨氣得咬牙切齒，假裝生病要留在德州，趁此機會好好收拾一下丁寶楨。丁寶楨帶李培榮和陳雲飛在街上體察民情，看到很多賣蘇繡的攤位，丁寶楨以爲這是南北方商業往來繁榮之象，他看到一對母女賣的蘇繡作品繡工精湛，母女倆氣質不凡，不像尋常商人，丁寶楨好奇地上前打聽情況。母親拉起女兒娟兒就走，丁寶楨看出她們有難言之隱，就假扮客商跟到家裏。

娟兒出生在蘇州府的商人世家，去年父親帶着夥計們北上京城，結果在德州遭遇水患從此杳無音信，娟兒和母親來德州打探消息，結果一無所獲。丁寶楨從娟兒口中瞭解到洋人的東西大量涌入蘇州，導致蘇繡嚴重滯銷，商人們只好遠走他鄉跑銷路，丁寶楨拿出身上所有的銀子給娟兒母女維持生計，母女倆得知丁寶楨的身份，對他感激不盡，丁寶楨承諾會給她們滿意的答覆。

丁寶楨早就想開辦織造坊，讓當地百姓養蠶，他第一時間去找趙新商量此事。趙新正爲安德海賴在德州的事一籌莫展，安德海假裝生病，終日在妓院尋歡作樂，丁寶楨讓他列一張清單給安德海，還把開辦織造坊的事說出來，趙新也早有此意，他派呂光全權負責此事。

呂光打着爲丁寶楨招募繡工的名義四處找年輕女子，從中挑選幾個漂亮的女子送給安德海，娟兒不幸被選上，她親眼看到安德海的荒淫無度，拒不接受他的賞賜，安德海被她的美貌深深迷住，把自己心愛的玉扳指送給娟兒，娟兒堅決不收，她和石頭兩情相悅，安德海根本不管，親自登門來提親，還帶來豐厚的彩禮，揚言要把娟兒娶回家。

石頭不同意娟兒嫁給安德海，不想眼睜睜看着娟兒跳進火坑，安德海下令把石頭捆起來痛打一頓，娟兒被迫答應嫁給安德海。新婚之夜，娟兒拼死逃出去，然後投河自盡。丁寶楨得知此事，立刻帶李培榮和陳雲飛前去一看究竟，百姓們都罵丁寶楨以開織造坊的名義騙走女工送給安德海。

趙新誤以爲這些事都是丁寶楨所爲，擔心事情鬧大不好收場，連夜逃之夭夭，陳雲飛查出呂光假借丁寶楨的名義招搖撞騙。娟兒母親和石頭等人來德州府衙告狀，陳雲飛站出來解釋事情原委，他們根本不信，吵着要丁寶楨償命。

李培榮奉命去抓呂光，呂光搬出安德海相威脅，李培榮根本不聽，把他抓到德州府衙受審。呂光百般狡辯，百姓們一致要求殺了呂光，呂光如實交代了所有罪行，丁寶楨扣了他的銀子以後，他就去找安德海求助，從小春子口中得知安德海喜歡女人，呂光就投其所好挑選了二十多個女子給安德海送去，呂光還交代了賄賂安德海的官員，並把名單寫下來。

丁寶楨下令把名單上的官員全部抓起來，還把呂光關在囚車裏示衆，百姓們拍手稱快，石頭向丁寶楨賠禮道歉，娟兒母親懇請丁寶楨救出那些被抓女子，丁寶楨滿口答應，可他人手不夠，要先找到趙新去救人，陳雲飛擔心安德海向慈禧告狀，慈禧會遷怒於丁寶楨和丁家，丁寶楨發誓要和安德海鬥到底。

明善給丁寶楨寫了一封密信，向他轉達了奕訢的想法，奕訢讓丁寶楨放手查辦安德海，丁寶楨當即決定處決安德海。安德海想除掉丁寶楨，藉此在官員中立威。