合縱成勢，大戰在即，楚、韓、魏、趙、燕五國將領齊聚，共歃血盟誓。而於藍田大營內，卻是另一番景象，嬴政、呂不韋和嬴傒等人前來共商戰略，奈何呂不韋堅決要在函谷關外伏擊敵人，因此否決王翦的誘敵深入之提議，並且打算親自前往函關谷，領兵上陣。

嬴政別無他法，索性先回咸陽城坐政觀戰，根據前方線報得知合縱聯軍已到曲沃，呂不韋則將七十萬大軍分成三股，其中四十萬伏在關外，十萬守關，另外二十萬由桓齮率領，扎駐陰晉，策應內外。

如今王翦被呂不韋調爲後軍副將，看守運送糧草，正當蒙驁與呂不韋商討敵軍情況，怎料忽然傳來龐煖率兵攻入蒲阪已渡大河的消息。蒙驁認爲蒲阪以北有長城相隔，估計龐煖定會沿大河南下，從陰晉鄭縣直奔咸陽。

呂不韋傳令桓齮務必將龐煖的三十萬聯軍拒於陰晉，但是他卻沒想到入關的三十萬聯軍又分成兩股。春申君黃歇率部攻打函谷關，吸引住秦軍主力部隊，而龐煖則率領聯軍的精銳之師，快速奔襲，不經過函谷關，渡過黃河，快速向秦國腹地穿插，若是造成秦國大規模混亂，聯軍就可趁勢佔領關中，徹底摧毀秦國一統天下的根基。

果然此招一出，秦軍方寸大亂，白日激戰，夜晚暫休，接連來的車輪戰術已讓他們僅剩二十支箭矢，及一身疲軀強撐。項燕領十五萬在陰晉與桓齮糾纏，龐煖與燕太子丹領十五萬直擊咸陽。咸陽空虛，桓齮分兵五萬給羌瘣，命其在通往咸陽的必經地——蕞城死守。

如今咸陽城內人心惶惶，坊間皆傳大秦將會破都亡國，華陽太后與秦人朝夕相處，深知秦人脾性倔強，強悍且不服輸，所以她認爲即便五國軍隊再多增一倍，恐怕也難以攻破咸陽。

然而運往蕞城的箭矢最多隻能堅守七日，於是李斯建議羈押城內六國商賈質子，以免他們繼續散播流言擾亂人心。嬴政命嬴昇保護太后及宗室、百官退守雍城，百官聞言誓死不退，就連衆多百姓也要與嬴政共守咸陽。

咸陽附近縣邑的秦人紛紛趕來，王翦爲解困城之危，便獨自去見嬴政諫言良策，欲從解甲歸降的老秦人中挑選兩萬人，再加上他押送糧草的五千士兵，共帶兩萬五千人馳援陰晉，只要桓齮能夠衝破項燕在陰晉的糾纏，定可保咸陽蕞城無憂。

嬴政聞言應允，並將自己的三千郎官交由王翦。而後王翦連夜闖進聯軍扎駐陰晉的中央大營，從而協助桓齮趕往蕞城。奈何未待桓齮趕至，蕞城羽箭早已匱乏，不足應敵，衆人只得肉搏血戰。王翦與樊於期率兵抵死突圍，誓死殺出一條血路，實令項燕觀此爲之震撼。

正當此時，大片秦軍鐵騎如泰山壓頂般從遠處殺來，不但成功圍剿敵軍，救下蕞城，甚至逼得龐煖被迫下令撤退，眼見距離攻下咸陽僅有一步之遙，最終還得拱手歸還。這次敗退等同是對六國宣判死刑，五國聯軍勞師動衆，徒勞無功，就連黃歇等人也在返程途中遭遇秦軍埋伏。

剎那間，兩面山坡打出無數磙木擂石，夾雜着猛烈箭雨，頻向聯軍撲去，致使對方潰不成陣。隨着震天動地的喊殺聲襲來，火戰場上橫屍遍野傷亡慘重，韓相張平與黃歇本想趁機逃跑，卻不曾想馬車側翻，車上二人重重的摔倒在地，唯有在衆士兵的掩護下，徒步逃竄。