公元前235年，呂不韋自盡於封地洛陽。回溯此人一生，主政秦國十三載，力輔兩代秦王，赦天下、撫功臣、滅東周，引進人才，興修水利，爲秦王政統一天下奠定堅實基礎，而他編纂的《呂氏春秋》集諸子之長，博大精深，流傳至今。

那一日從洛陽歸來，正值秋風蕭瑟，咸陽城內落葉遍地，尤似李斯之心境，悽則悽矣，亦因大秦痛失良相落淚。嬴政得悉噩耗，頓時悲憤欲絕，遂急召衆臣進宮，下令將在三日後誓師滅趙，意爲呂不韋報仇。

李斯認爲目下並非攻趙之良機，如今關東六國正密議合縱，若是貿然攻趙恐難一舉成功，反倒會促成合縱勢頭。王翦、尉繚等人紛紛相勸，奈何依舊無法平息嬴政怒火，最終嬴政派桓齮揮兵進攻趙國，繼而拂袖離去。

秦軍大營內，桓齮與李信部署戰略，忽聞兵士來報發現李牧在西南三舍之地紮營，於是立即前去探查。與此同時，趙軍亦發現秦軍紮營所在位置，紛紛提議趁其立足未穩，不妨派邊軍鐵騎突襲。

然而李牧並未應允，他考慮到桓齮乃是敗戰之將，不可輕敵，所以吩咐衆將士蓄養精神，待瞅準時機再痛擊秦軍。

事後，秦趙兩軍於肥地對峙多日，秦軍多番叫陣，奈何李牧令趙軍固守營寨不出，只以羽箭阻擋秦軍進攻。趙軍兩寨互爲掎角，秦軍欲強攻西寨，唯恐東寨趙兵出擊，若是強攻東寨，則憂西寨策應，實在令其束手無策。

經過幾位將領一同商議，桓齮打算和李牧兩營對壘，計劃在趙軍東西營寨之地建兩座大營，而後分兵攻擊趙軍。結果接下來幾天裏，趙軍士卒對此猶如未聞，依舊像往常般龜縮於營寨中，時而訓練嬉戲亦或晾曬衣服，尚未有任何異樣。

秦軍分兵途中遭遇趙軍騎兵截殺，桓齮命令李信帶戰車營前往東西營寨增援，隨後傳來捷報。桓齮率大軍一舉進攻，連夜火燒趙營，怎料天降大雨滅火，趙軍更是趁秦中軍大營兵力空虛偷襲，致使桓齮慘敗，只能號令殘軍西退至平陽駐守。

眼見平陽城傷兵無數，損失近半，桓齮唏噓感喟，繼而吩咐衆人把所有羽箭、石頭、木樑搬上城頭，死戰防守平陽。當天晚上，大批失散秦兵出現在城外，苦苦哀求守城兵開門放行，桓齮看穿這幫人乃是趙兵假扮，立即下令放箭。

次日一早，秦趙兩軍於平陽交戰，李牧命令三軍壓上，徹底剿滅城中秦軍。正當平陽城五萬兵馬難敵，眼見城門被破，傷亡慘重，幸好王翦奉命率軍馳援，李牧聞訊惋嘆殲滅桓齮的時機已逝，索性撤軍離去。

桓齮讓李信帶大家出門相迎援兵，而他因心生愧疚，獨自回營帳留下遺書，以死謝罪。王翦和李信悲痛不已，立誓爲秦再戰，必要討回六國以慰衆將在天之靈。

燕太子丹得知秦國戰敗，竊喜萬分，並決定趁着秦國人心惶惶之際逃出咸陽。李信護送桓齮靈柩返回大秦，奈何嬴政遭此重挫後，竟是閉門多日深刻自省，不肯再見任何人。隗狀、嬴傒等人別無他法，只能去請華陽太后喚出嬴政。