楚國內患嚴重，矛盾日益尖銳，百姓不滿新王統治，士欲以秦反負芻,久有歸心。羋啓認爲此乃滅楚良機，秦王政卻命卻想佯裝滅楚直逼魏國，而羋啓所要做的便是牽制楚國。

此刻王賁已率兵北上，羋啓牽制楚國，策應王賁與楚王周旋，以使秦軍先滅魏。嬴政擱置陳郢分封之爭，繼而引起楚人怨怒，面對楚士人要求分封的意願，羋啓難以自安，就連李斯和王綰也爲分封與否爭論不休。

項燕將軍請求楚王滅秦國，結果竟遭楚太子景涵回絕。楚王在宮中向衆臣表明，王翦目前正率軍向楚國進發，這並不是對楚國最大的威脅。陳郢城的羋啓在宮中鼓動不滿楚王統治的族人，妄圖推翻他們的統治，這是他最大的擔憂，所以楚王派求求和書信給嬴政，這一切都在嬴政的意料之中，他命羋啓前來與楚王商議，目的是爲王翦大軍的攻城

而魏王在率軍攻佔都城大梁前，已剷除城外的一切障礙物，築牆，以加強防禦。王賁率二十萬大軍攻魏，怎料大梁城高牆固，天下無雙，導致他攻城失敗，損失慘重，不得不下令回撤再議。

楚王使臣派來與羋啓談判的使者遲遲不肯交出青陽城的地圖，楚王使臣表示他已經看破了嬴政的陰謀，秦王無意向楚國求和，這次求和也不過是爲了討伐魏國罷了。

王賁攻城失敗後，國尉繚認爲大梁城以懸板夯築修建，設有女牆、角樓加固防禦，其守備之完善，山東六國無出其右。然而嬴政滅魏之心堅定，於是親自查閱白起當年留下的戰報，找到攻破大梁城的方法，那便是水淹大梁。

秦國派出精銳水軍支援，武安君白起用水淹了大梁，嚇退魏國合縱，並切斷了大梁與外界的聯繫。此時，大水已經蔓延到楚王宮外，楚將軍提議先救婦孺、救糧，數月後，魏王已無法堅持。公元前25年，秦將軍王賁引黃河、鴻溝之水破梁城，使魏王降秦，秦在魏地設置碭郡。

滅魏國後，嬴政與諸大臣商議攻滅楚國，李信認爲滅楚之戰的關鍵，在於攻克楚國的城父，可速戰速決。王翦則表示楚國地闊兵衆，需與出國對決國力，而王綰等人卻提議實行分封能迅速將楚瓦解，以爭取楚國反楚勢力的支持，但遭李斯堅決反對，嬴政也暫且擱置分封之議。

當天，嬴政私下召見王翦，告訴他實行分封制只能使天下再次陷入動盪，人民不再有安寧的日子。王翦因爲反對嬴政的決定，被迫辭官歸國，重回家鄉。

李信、蒙恬率兵二十萬攻楚，打算先攻佔鄢陵，再攻佔父城，此時項燕發現陳郢時缺糧，也已無計可施。羋啓守在陳郢，保證陳郢不被項燕佔領。

因秦王政不肯分封，羋啓與楚士人心生嫌隙，楚公子景涵聞悉此事後，意欲離間雙方。待秦軍佔領城父時，羋啓才發現原來要運往鄢陵的十萬軍糧，只有八萬裝車，還有兩萬儲存在倉庫裏。羋啓回府去找儲藏糧草的書簡，結果發現已被人取走。