1938年初，日軍全面侵佔山東並派遣武士，將藏有日軍重要軍事機密的祕密金盒送往益都城。途中，被白雲山莊莊主公孫賢劫走。因此，公孫賢遭到日軍追殺。他派遣手下前往永興武館通知館主楊報國來支援。

永興武館內，師兄弟們聚集在一起看武館館長的二兒子楊二虎和喝醉的大牛比武。原來是大牛的家人被日軍殺了，大牛十分憤怒，喝醉了酒，楊二虎這是在給他醒酒。楊報國走過來，通知楊二虎趕往白雲山莊。楊二虎聽完二話不說騎馬疾馳趕去，此時的白雲山莊正被日軍包圍，雙方正在開打。白雲山莊寡不敵衆，日軍逼迫莊主把金盒交出來。公孫賢拒不交出，日軍殺了公孫賢。

楊二虎趕到山莊，找到了金盒，也見到了公孫賢的兒子公孫宇。這時日軍又來追擊公孫宇和楊二虎，公孫宇決定和鬼子們拼了，但二虎勸他，他將來可是要給他爹報仇的。

城外，國名黨一個連的連長凌子云正在堵住日軍的退路。同爲國名黨的譚姓長官騎馬過來傳達上級讓凌子云撤退的命令。凌子云表示自己絕不會貪生怕死讓益都的百姓們受苦受難。老譚聽了他的話，心中動容，留下來幫忙伏擊日軍。與此同時，一個學生模樣的女生過來說是要幫助他們打鬼子，凌子云趕她離開。而這女學生，正是楊二虎指腹爲婚的未婚妻，也是益都城夏家的千金——夏靈。

公孫宇和楊二虎一路逃跑，後方追來日軍，跑到城外，凌子云埋伏的國軍們看到了楊二虎身後的日軍，下令開火射擊。僅有的幾個日軍不敵國軍，日軍大佐聽到了國軍的槍聲，下屬詢問是否要派遣空中軍火支持。

公孫宇和楊二虎終於到了國軍所在地，凌子云問他們是什麼人。兩人交代了各自的身份，正巧，夏靈領着一大羣同學們趕來，正巧碰見了楊二虎，三人互相認識，凌子云這才相信他們的話。凌子云不滿同學們的胡來，夏靈直說要幫助他們打鬼子。日軍的空軍到來，向下投擲彈藥，國軍隱藏起來。二虎讓夏靈趕緊回去，夏靈卻嘲諷他鬼子都打到家門口了竟然還不奮起反抗，二虎聽了很是生氣，毅然決然留下來加入戰鬥。

戰火益發激烈，雙方都損失慘重，大佐驚疑這支國軍部隊的軍力，讓下屬去查查正在和他們交火的部隊番號。

公孫宇因爲沒學過開槍，發不出子彈，楊二虎教了他半天也沒有個所以然，公孫宇氣急，拿起自己的刀上前就要和鬼子們正面交鋒。無奈炸彈襲來，公孫宇不堪一擊，被震倒在地，楊二虎緊張地以爲公孫宇死了。

下屬回來報告大佐這支部隊只有一個連，大佐聽後放寬心，命令休息一會接着打。楊二虎公孫宇意識到盒子丟了，就又回剛剛待的地方尋找。

日軍又開始加大力量交火，連隊終是人數太少，眼看着兵力不支，凌子云不聽身旁人勸告繼續開戰，被敵人打中暈厥過去。夏靈看到地上的凌子云，趕來和衆人擡着他到後方。楊二虎澆水讓他醒來，凌子云意識不清，咕噥幾句，衆人問他說了什麼，二虎想讓大家撤退，於是說了凌子云讓大家撤退。一旁的衛兵王芳強不信凌子云會說撤退的話，質疑二虎，最終，凌子云說清楚了話。問現在戰況如何。而今，兵力已經不支，損失慘重，楊二虎衝着凌子云發火，不滿於他堅決不撤退的命令。凌子云自知繼續打下去還是不行，於是讓剩下的人撤退，夏靈帶着同學們和受傷的士兵們撤退。夏靈因爲接觸凌子云後對他產生了好感，便在臨走前交代楊二虎照顧好凌子云，楊二虎雖然不高興他的指腹爲婚的未婚妻這樣維護一個陌生人，但還是答應了她。他把金盒交給夏靈，讓她千萬保管好，夏靈允諾。

凌子云和楊二虎留下來和鬼子們硬拼，楊二虎看着來勢洶洶的鬼子們，讓凌子云裝死，凌子云罵他懦弱，是膽小鬼。被激怒的二虎拿起刀就砍了正趕來的鬼子，凌子云這才稱讚他。終於，寡不敵衆，凌子云被俘，楊二虎躲在暗處才得以逃生。

夏靈帶着受傷的士兵們來到縣城，遇到了來找她的王管家，夏靈求他安置這些士兵，管家拗不過她，便同意士兵們留在了她家酒廠。順便，夏靈把二虎交給她的金盒放在了酒罈處，恰好被一邊的王芳強看到。

和二虎一起去山莊的師弟回來告訴楊報國白雲山莊已經被大火燒了，但是他看到了夏靈從白雲山莊處領着受傷的士兵們回了縣城內，楊館主讓大牛去問夏靈是否知道二虎的下落。

大牛來到夏家，見到了夏靈，夏靈要和他一起去找二虎。他爹不滿女兒貿然把士兵帶回自家而導致惹禍上身的行爲，讓管家把夏靈關在房中。

夜晚，二虎來到白天開戰處，受重傷的老譚躺在地上抓住他的腿，深知自己活不了了，便請求二虎明天晚上十點帶着他的懷錶去新華碼頭接他的女兒譚青兒。