楊二虎、譚青兒和王芳強一行三人來到日軍所住的房間，二虎敲門引出日軍，把房內一羣人解決了，三人假扮成日軍隨軍記者。第二天以記者的身份要求去往軍火庫拍攝，日軍答應了讓他們進入軍火庫的請求。楊大龍帶着手下們把馬小猴和公孫宇送進了庫中。隨後日軍一個軍官在問譚青兒故鄉來自何處時譚青兒欣然應對，問及王芳強和楊二虎時，譚青兒說了他們是關西人，日軍長官沒有懷疑，放他們出去了。

岡村坐車拖行凌子云到刑場，凌子云受盡拖行的痛苦仍面不改色。楊報國帶着手下的徒弟也來到刑場外準備行動，二虎和王芳強亦同樣行至刑場。赤阪放話貶低中國，凌子云站起高喊中華民國萬歲，被赤阪狠狠抽打，圍觀的王芳強終於不滿大喊:小鬼子，你們是王八蛋。赤阪喊問是誰說話，所有人都大喊:哼哼哼哼。赤阪向天開了一槍，衆人安靜下來。

大龍和二虎開始行動相繼打暈鐘樓內的看守日軍們，二虎看到了沒有和他通知卻來了的他的父親。馬小猴和公孫宇被日軍發現，緊急中逃出並炸了軍火庫。二虎敲響鐘樓的大鐘，敲了多聲後日軍發現不對勁。岡村意識到自己失策了，下令戒嚴全城。

岡村下令行刑，楊報國飛刀射中行刑之人，刑場混亂不堪。日軍慌忙射擊大龍二虎等人，岡村身邊的漢J欒鳳山看到救了凌子云的是楊二虎，大龍看到凌子云被救，加大火力和日軍對抗。這時，楊報國也出來幫助他們。撤回途中，大龍被日軍炸彈襲暈，二虎與楊報國回合，二虎把金盒交給了他父親。凌子云覺得自己不值得他們來救，被二虎打暈帶走。

公孫宇和譚青兒留下爲他們斷後，無奈日軍兵力衆多，公孫宇又被射中一條腿。夏靈開車阻斷了日軍對二虎衆人的追殺，肩部中彈，馬小猴也與她一起去尋找二虎。

赤阪一直拿着射傷他的刀，岡村有些熟悉那刀，赤阪把刀給了他，他認出那是永興武館的刀。

凌子云醒來，仍然覺得衆人救了他是不值得。欒鳳山告訴岡村他看到了楊二虎，赤阪也回想起當天圍剿白雲山莊時救了公孫宇的可能是楊二虎。夏靈開的車車牌被日軍摘下送到了岡村處，欒鳳山認出是夏家的車，帶了日軍去夏家捉拿夏靈。

楊報國回到永興武館，岡村也帶兵去圍住永興武館。譚青兒讓夏靈和公孫宇帶着凌子云儘快離開夏家酒廠，正好聽到了日軍趕來的動靜。譚青兒持槍，公孫宇持刀準備攻擊，一開門，卻是見到了二虎，這才鬆了一口氣。

楊報國聚集了所有徒弟讓他們領了盤纏回家，從此解散武館，衆徒弟堅決不離開，誓死保衛武館。

凌子云醒來，二虎把譚青兒介紹給他，凌子云向她道謝，更向其父親老譚道謝。

日軍已經把永興武館包圍，欒鳳山也通報他查出了是夏家的車。

二虎讓其他人帶着凌子云離開酒館，自己要回武館。譚青兒與他一起，二虎讓她換了一身男人的衣服一起開車離開。

岡村來到武館內，詢問楊報國與今天的事情有無關係，又是否知道金盒下落，隨後命令日軍搜查武館的各個房間。楊報國坐在院中椅子上安心等待。日軍搜查的動靜特別大，砸碎了很多瓷器。有人發現了武館的密室，岡村聽了大驚。