林定邦和花大寶發現日軍正要對盤石鎮下手，因而立刻趕到磐石鎮報信，才知日軍要攻擊的是馬皓天的部隊。林定邦勸馬皓天撤離，馬皓天不聽。馬皓天帶隊迎戰，林定邦再次相勸未果，便去找聶永強和馬皓宇，但謝馬二人只肯服從馬皓天的命令。林定邦和花大寶只好去找米戀，欲帶米戀先行撤離，卻被馬皓天攔住。這時馬皓天部隊失利，日軍圍了上來，馬皓天欲帶衆人從後門撤離。不料剛到後門，聶永強岳父開門時遭到日軍埋伏射擊，他用身體替衆人擋住了子彈，馬皓天等人只好躲了回去。

賽貂蟬練飛鏢，這時有土匪來報稱日軍跟馬皓天部隊在打，賽貂蟬不計前嫌欲前去相助，而秀才和靈玉不肯去。馬克向何莫修彙報戰況，何莫修要他找林定邦幫忙發動黑虎山的武裝，幫助馬皓天。何莫修試探季米米，設套跟她討論戰局，季米米展現高水平。何莫修趁機以此爲藉口稱將調她去上海，讓她更好的施展才華。季米米用美人計勾搭何莫修，何莫修毫不動搖。

馬皓天帶領的抗日隊伍與日軍交戰損傷慘重，兩股土匪勢力黑虎山和鳳凰山伸出援手，將日軍擊敗。這次交戰也意外的讓分別多年的的賽貂蟬和謝老三重遇，爲了暫時躲避日軍，謝老三和林定邦跟隨賽貂蟬回鳳凰山稍作調整。

秀才得知此事後，很是氣憤，想起了多年前謝老三在黑虎山對自己的欺辱，決心報復。

林定邦本想和鳳凰山的勢力聯合起來抗日，但卻因爲秀才的阻攔失敗而歸。馬皓天知道此事後，因形勢逼人，於是也上了鳳凰山，他向賽貂蟬表決心，立下盟誓，最終獲得賽貂蟬的信任，成立了鳳凰山抗日義勇軍。馬皓天做了司令，賽貂蟬爲副司令。

秀才因爲和謝老三的矛盾以及對賽貂蟬決斷的不滿，與賽貂蟬心生嫌隙。