霍元甲，大有和劉振聲衝過去救下黃文發，發現他已經氣絕身亡，呂四鷹下令把霍元甲抓起來，王氏趕忙站出來質疑呂四鷹，拿出大公報的聲明質問呂四鷹，揭穿呂四鷹公報私仇嫁禍霍元甲，她要進京告御狀，劉大人勸呂四鷹三思，呂四鷹考慮再三，只好帶人悻悻離開。

霍元甲強忍心中悲痛，讓劉振聲和大有把黃文發安葬，還讓全家老小一起去墓地送黃文發最後一程。呂四鷹讓人畫出女刺客的畫像，手下翻出東光縣刺殺薛文韜的告示拿出來比對，認定刺殺欽差大臣的女刺客就是沙燕，呂四鷹趕忙把高奇叫來辨認，高奇交代沙燕刺殺薛文韜全是爲了霍元甲。

呂四鷹連夜帶人來霍家抓人，發現這裏已經人去樓空，呂四鷹下令放火燒光霍家，還讓高奇帶路去霍元甲的老家東光抓人，發現那裏也空無一人，呂四鷹派人燒燬那處老宅。之後不久，呂四鷹接管鷹爪門的新掌門，接受四大護法的跪拜，他心情大好，答應今晚設宴款待大家。赫爾曼不明白他爲何會看中這個掌門之位，呂四鷹想稱霸江湖，他等這一天等了二十多年，呂四鷹讓高奇給赫爾曼收拾出一間上等的客房，還找兩個最聽話的黃花大閨女陪他逍遙快活，赫爾曼自然求之不得。

夜裏，天上漫天飛雪，呂四鷹的鷹墅卻是燈火通明，歌舞昇平，呂四鷹設宴慶祝，感謝赫爾曼成全他步步高昇，呂四鷹現在唯一的心頭大患就是霍元甲，四大護法承諾殺了霍元甲和僅剩的兩個徒弟，將他們他斬草除根。就在這時，霍元甲冒雪闖進呂四鷹的鷹墅，不費吹灰之力就把看守的弟子打翻在地，直接來到房中找呂四鷹報仇。

鷹爪門四大護法擺開架勢要和霍元甲展開廝殺，霍元甲拎着長槍沉着應戰，善撲營的官兵拔槍相向，霍元甲說明今天是黃文發的百日祭，要和呂四鷹新賬舊賬一起算，呂四鷹得意洋洋要和霍元甲決一死戰。大有和劉振聲隨後趕來，他們把高奇制服，把房間裏的兩個女孩放開，高奇趁機挑唆大有離開霍元甲，和小蓮成親過自己的小日子，大有怒火中燒，拎起大刀砍向高奇，劉振聲趕忙攔住他，提醒他不要殺人，大有隻好先把高奇捆起來。

那兩個女孩被救出，她們說出還有其他女孩被關，劉振聲和大有趕忙來解救，官兵突然趕到，他們倆三拳兩腳就把官兵制服，劉振聲同意大有把那兩個官兵殺死。霍元甲先後把四大護法殺死，赫爾曼拔槍相向，多虧沙燕及時趕來解救，呂四鷹認出沙燕，向手下的弟子揮手示意，手下出門就被沙狼殺死。

沙狼讓霍元甲專心對付呂四鷹，他來對付那些鷹爪門弟子，赫爾曼對沙燕百般調戲，出言不遜，沙燕對他步步緊逼。霍元甲和呂四鷹互不相讓，打得難分難解，呂四鷹趁機用火把點燃烽火，山下的官兵看到烽火，立刻召集起來去鷹墅解圍。劉振聲和大有把姑娘們護送到安全地方，然後回來增援霍元甲，霍元甲讓他們去幫沙狼。

沙燕把赫爾曼的舌頭割掉，赫爾曼疼地暈死過去。高奇拼命掙脫繩索，他悄悄躲在一邊觀戰，霍元甲拎着長槍刺進呂四鷹的胸膛，他拼死反抗，繼續垂死掙扎。高奇突然使出飛鏢把霍元甲打傷，呂四鷹趁機想溜走，被沙狼逼到絕境，霍元甲要和呂四鷹單獨瞭解恩怨。沙狼就跟着劉振聲等人去追高奇，高奇被團團包圍，他苦苦懇求沙燕救命，沙燕對他置之不理，要抓他去見霍元甲。

幾個回合下來，霍元甲拎起長槍再次刺進呂四鷹的胸膛，劉振聲把高奇抓來，霍元甲用王五的大刀把呂四鷹砍死。高奇謊稱他想刺殺呂四鷹，還口口聲聲稱被呂四鷹脅迫，大有和劉振聲要殺了高奇爲黃文發報仇，霍元甲不想他們師兄弟之間自相殘殺，答應放高奇走。高奇跌跌撞撞離開了鷹墅，沙狼看不下去，他手起刀落把高奇殺死。霍元甲讓大有帶上高奇的屍體下山，沙狼一把火把鷹墅燒了，要把今天發生的一切全部銷燬。

今天是譚嗣同的忌日，霍元甲來到譚嗣同的墳前祭拜，農勁蓀隨後趕來，他是特意來見霍元甲的，霍元甲拿出黃文發留下的銀票，拜託農勁蓀轉交給黃文發的父母。