霍元甲和阿部戰在一處，兩個人互不相讓，打得難分難解，霍元甲很快佔了上風，阿部也不甘示弱，頻頻向霍元甲發難，第一個回合結束，兩個人不分勝負，比賽五分鐘以後繼續進行，霍東覺不想母親受累，就從她身上下來等第二個回合。

第二個回合開始，王氏掙扎着抱起霍東覺，讓他轉述場上的情況，霍元甲和阿部用木劍比試，他一上場就對阿部步步緊逼，阿部擅長木劍，他拼命反抗，以最快的速度把霍元甲的衣衫刺破，這一回合阿部小勝霍元甲。

榮先生主動來找霍元甲單聊，讓他隨意打，即使輸了也不會怪罪他，現在霍元甲已經爲國人爭了一口氣，榮先生承諾捐出5000兩白銀給精武門，要幫霍元甲完成心願，從此以後新招的弟子就不用交錢，霍元甲也就不會落人口實，霍元甲深受感動，當即決定讓榮先生做精武門的大股東，榮先生婉拒，擔心自己之前的壞名聲影響精武門，霍元甲把自己的茶獻給他表達敬意和感謝，榮先生端起來一飲而盡。

第三個回合比試長兵器，霍元甲和阿部上臺簽下生死文書，劉振聲把長槍交給霍元甲，阿部也拿過自己的兵器，兩個人展開激戰。開賽前，藤原重金收買小九子，讓他想方設法讓阿部取得勝利，小九子滿口答應，他派人在霍元甲的茶水裏下毒。

霍元甲越戰越勇，很快佔得了先機，榮先生突然腹痛不止，口吐鮮血，劉振聲等人趕忙來一看究竟，榮先生才意識到剛纔的茶裏有毒，陳真轉身看到小九子，認定小九子下毒害霍元甲，結果誤傷了榮先生，霍元甲不放心，不停地向臺下觀望，阿部趁機對他步步緊逼，而且招招致命，霍元甲稍一分神，就被阿部鑽了空子，沙燕提醒霍元甲不要上當，霍元甲穩定心神，以迅雷不及掩耳之勢用槍頂住阿部。

左叔讓霍元甲殺了阿部，其他人也一致響應，因爲藤原事先重金收買了裁判，裁判當場宣佈這一回合是平局，阿部大喊裁判不公平，承認霍元甲取得了勝利，現場頓時歡聲雷動，觀衆們一起爲霍元甲祝賀。王氏突然腹痛摔倒在地，她掙扎着起來，趕忙帶着霍東覺悄悄離開。

陳真和陳秋風等三位師叔四處尋找小九子，結果一無所獲。藤原狠狠教訓了阿部一頓，覺得他給日本人丟臉，讓他自行了斷，阿部走投無路只好切腹自殺。霍元甲戰勝阿部的消息立刻傳遍上海灘，百姓們都誇霍元甲是大俠。

轉眼七天過去了，陳真把上海灘翻了頂朝天，也沒找到小九子的人影，他回來向霍元甲認錯，沙燕狠狠教訓了陳真一頓，他突然失蹤，害的霍元甲擔心了這麼長時間，霍元甲卻不怪他，讓他好好休息，明天和大家繼續學習和練功。

貝特朗輸了錢，又到處找不到小九子，他氣得暴跳如雷，當即決定把亞歷克斯請來挑戰霍元甲，之後不久，亞歷克斯在報上公開向霍元甲宣戰，霍元甲決定迎戰這位西洋拳王，他想利用這半個月的時間詳細瞭解西洋武術的套路和訣竅，做到知己知彼，劉振聲和沙燕等人都欣喜若狂。

霍元甲回家向母親報平安，霍夫人激動萬分，可又擔心接下來的挑戰會越來越多，不禁爲他捏了一把汗，霍元甲卻不以爲然，霍夫人鼓勵霍元甲衝鋒在前，徹底把西洋拳王打敗，霍夫人透露了王氏曾經帶着霍東覺去看他比賽，因爲勞累差點流產。霍元甲趕忙回來看望王氏，對她噓寒問暖，發誓要抓住小九子爲榮先生報仇，王氏全力支持他，連連誇他是忠孝兩全的英雄男兒，霍元甲被她誇得心花怒放，勸她好好愛惜身體，王氏想讓他老了以後把精武門交給弟子，然後他們隱居山林過安穩的小日子，霍元甲滿口答應。從那天以後，霍元甲跟着西洋人學習拳術，很快掌握了其中精髓。

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