沙狼向霍元甲詳細講述了他和王五的淵源，王五救過沙狼的命，因爲十三裏崗消息閉塞，沙狼聽說王五被殺的消息，等他趕去爲王五收屍的時候爲時已晚，得知霍元甲已經把王五的首級取走，並讓他入土爲安，沙狼感謝霍元甲替恩人處理後事，設宴請他們師徒五人喝酒，答應把官鏢完璧歸趙，還親自護送霍元甲出山。

沙燕對霍元甲一見鍾情，向劉振聲打聽霍元甲有沒有家室，得知霍元甲已經娶妻，很快就當爹了，沙燕很失望，劉振聲趁機向沙燕表明心意，沙燕賭氣頭也不回地離開了。高奇提醒劉振聲不要和他搶，他對沙燕情有獨鍾，高奇主動向沙燕示好，被沙燕狠狠教訓了一頓，大有看到這一幕，忍不住拿高奇打趣。

沙狼把霍元甲送到山口，前面就是上壽陽的官道了，霍元甲和他辭行，沙燕突然偷襲劉振聲，劉振聲也不還手，只能處處躲閃，沙燕誤以爲劉振聲武功稀鬆，就來找霍元甲邀功，要拜霍元甲爲師，求他把劉振聲趕走，霍元甲明確說明此行只負責押鏢不收徒弟，沙燕賭氣躲到一邊生悶氣，沙狼連連向霍元甲賠罪，讓他們安心上路，沙燕望着霍元甲遠去的背影，久久不肯離開。

沙狼和沙燕回到十三裏崗，發現祁老大和肖老大一直在等他，他們倆聽說沙狼放走了霍元甲和官鏢，忍不住埋怨他一通，沙狼得知這趟鏢是鴉片，頓時驚呆了。霍元甲和徒弟們押送官鏢順利來到壽陽縣衙，侯典史驗過貨以後就在霍元甲的回執上蓋章。霍元甲帶着徒弟們來街上閒逛，劉振聲買了一雙虎頭鞋，還買了一塊女人穿的布料，高奇買了一把梳子，大有給小蓮買了頭釵，黃文發也給小蓮買了耳環，還想帶着小蓮回南洋見父母，霍元甲擔心他父母不同意這門婚事，黃文發保證會勸說父母同意。

沙燕一路跟蹤霍元甲，緊盯着他的一舉一動。當天夜裏，沙狼突然偷襲霍元甲，霍元甲苦苦追問其中原委，沙狼一口咬定他幫官府押送鴉片，霍元甲不相信，薛文韜親口告訴他這次官鏢押運的是藥材，沙狼認定霍元甲和官府勾結販賣鴉片，對他步步緊逼，霍元甲發誓寧可餓死也不會販賣鴉片。沙燕站出來證實，她親自去縣衙的庫房驗貨，霍元甲想親自去查驗，沙燕和沙狼連夜帶他來到倉庫，發現那十幾車官鏢都是鴉片，霍元甲堅信薛文韜的人品，斷定他是被人矇騙。

沙狼想燒了鴉片以絕後患，霍元甲擔心殃及無辜，想保留鴉片當證據，就拼命阻止他，霍元甲決定明天擊鼓鳴冤，讓縣衙來偵辦此事。霍元甲一早來縣衙擊鼓鳴冤，衙役把他叫進去，霍元甲向知縣詳細講述了奉薛文韜之命押送官鏢，結果官鏢全部是鴉片，知縣叫上侯典史去倉庫查驗，發現裏面裝的都是名貴的藥材，霍元甲斷定有人調包了，侯典史趁機誣陷霍元甲栽贓陷害，知縣懷疑霍元甲勾結土匪闖進縣衙的倉庫，下令全城搜捕土匪。

高奇向圍觀的百姓講述了霍元甲被矇蔽押送鴉片的事，百姓們越積越多，知縣派人把藥材搬出來讓百姓查驗，還一口咬定霍元甲患有瘋病，要對他杖責二十大板，劉振聲不服氣，要帶着師兄弟們保護霍元甲，霍元甲甘願受罰，不許他們動手，劉振聲只能眼睜睜看着霍元甲被杖責，侯典史躲在一邊偷偷冷笑。

霍元甲被打得皮開肉綻，劉振聲給他上藥，霍元甲埋怨高奇不該逞能，引來不明真相的百姓，黃文發越想越不對勁，猜不到鴉片如何一夜之間就換成了藥材。霍元甲把徒弟們支走，不許他們再來自己的房間，無論聽到任何動靜都不要輕舉妄動，霍元甲特意打開窗戶等沙狼，沙狼很快翻窗而來。

霍元甲認定沙狼用障眼法害他，沙狼一口咬定他用苦肉計，還假惺惺到縣衙擊鼓鳴怨，給衙役們調包的時間，因爲沙燕親眼看到鴉片別人調包，霍元甲要親自去驗證。沙狼和霍元甲來到馬府門口，看到胡六送侯典史出來，霍元甲一眼就認出胡六是薛文韜身邊的人，心裏大惑不解，他跟着沙狼來到房頂，沙燕隨後趕來，她一直在馬府盯着，親眼看到侯典史收了五根金條。沙狼帶霍元甲來到馬府後院的倉庫，發現了那十幾箱鴉片，霍元甲才意識到他被利用了，無形中成了販賣鴉片的幫兇，霍元甲沒臉面對黎明百姓，讓沙狼用狼牙棒砸爛他的腦袋，沙燕給他一把匕首，讓他親手殺了侯典史和狗官，答應幫他證明清白。

霍元甲剛想去行刺侯典史，突然聽到後院着火的喊聲，侯典史嚇得趕忙去救火，霍元甲只好悻悻離開，剛出門就遭到沙狼的偷襲。