馮曼娜撐着傷重的身子來到教會醫院偷了剪刀、膠布想自行處理傷口，被林天沐發現，善良的天沐選擇幫助曼娜瞞過宋勉。不多時宋勉就來到醫院檢查，他告訴天沐馮曼娜已經投靠了日本人，南京方面已經下令必須抓住馮曼娜活要見人死要見屍，宋勉讓天沐見到曼娜一定要告訴自己。

上海的大街小巷貼滿了通緝馮曼娜的通緝令，醫院搞衛生的阿姨在消毒室看到躲藏在此處的馮曼娜，一眼就認出她就是外面在通緝的日本女特務，馮曼娜只得再次踏上逃亡之路。走投無路的馮曼娜無奈之下只得選擇跟周宇浩重新回到青木的身邊。

馮曼娜沒有抓到，救國會犧牲了三名戰士的生命，兩名戰士重傷，行動失敗，宋勉在站長面前承擔全部錯誤，萬志超卻並不打算因此而放過胭脂，他問胭脂當時槍裏還有子彈爲什麼選擇打開手銬放走馮曼娜？知不知道馮曼娜掌握着馮子雄的核心機密，因爲這個機密他們甚至可能會輸了整場戰爭，更多他們身邊認識的人會因此而死去！胭脂終於認識到問題的嚴重性，她向萬志超承諾由此刻起她的身體和她的心都加入組織，她會盡全力去彌補犯下的過失。

萬志超宣佈戰局進行到現在也該爲後路考慮了，南京總部命令他們組織一個特訓班，以便在上海真的淪陷以後展開潛伏工作。萬志超讓胭脂作爲特訓班的第一批學員跟着宋隊長去報到。萬志超又問胭脂以後再碰到馮曼娜她會怎麼做？她說自己欠馮曼娜的情已經還完了，再見就是陌生人了。

青木替馮子雄夫婦做了衣冠冢，曼娜看到墓碑不禁悲從中來，父母死了，她卻除了被追殺什麼也幹不了。青木趁機開始做馮曼娜的思想工作，他告訴曼娜藍胭脂已經作爲重點培養對象，此時此刻她應該正在接受專業訓練，日後等時機成熟了，就算曼娜不去找她麻煩，她會不會找曼娜的麻煩真的很難說，她們兩個註定會成爲對手，這就是宿命。

在胭脂開始特訓班緊張訓練的同時，馮曼娜也開始接受了青木對她的特訓。爲了培養馮曼娜的殘暴和冷血，青木甚至用活人做靶讓馮曼娜練習射殺，看着活生生的人倒斃在自己面前，尚不習慣的馮曼娜嚇得幾近暈厥。

馮曼娜向周宇浩訴苦，周宇浩告訴她既然選擇了這條路就必須爲常人所不能爲，每到一處觀察環境，發現破綻，如何令自己立於不敗之地，如何在短時間之內可以做出反擊……等等這些都是必備絕技，且在做這一切時不能影響和人的正常交往。

藍胭脂上課不專心聽課，還偷偷畫教官宋勉的漫畫，宋勉讓她上講臺背出十種毒藥的配方，胭脂稱自己那節課因病沒上，宋勉讓她在熄燈前去他辦公室把同學筆記本上所有的內容都背下來，背不出來就滾蛋！