入夜，馮子雄夫婦陪着同僚一起打麻將，一邊則趁機交流着軍事情報。

胭脂和曼娜一起做着手工，假裝被針刺到手，藉着去拿藥的機會，胭脂又開始在馮家四處打探，她來到麻將室窗外入神地傾聽着，卻不慎踢到了腳邊的水壺，馮子雄何等警惕之人，聽到聲響立即拔槍出來查看，胭脂躲在角落正不知如何應對，尾隨她出來的曼娜不知爲何站了出來替她解圍。當曼娜接受完父親訓斥後回到房間，胭脂也先她一步已經爬着下水管回了房間，已經開始品嚐柳媽送上來的宵夜了。

曼娜在父親書房外聽到父親對同僚說以後不能在家碰面，還是繼續讓劉副官和對方接觸，她的心裏總有一股不祥的預感。她看胭脂睡着了，於是悄悄出門來到父母房間說是找他們說說話，她說知道父親以前在日本留學，有很多日本的同學和朋友，現在中日開戰，她擔心父親會忘掉國家大義，馮子雄讓曼娜放心她不會的，母親則她記住不管將來發生什麼或爸媽做什麼都是爲了她好。曼娜離開後馮夫人讓丈夫不如把他們在做的事告訴女兒吧，但馮子雄堅決不允，他覺得曼娜太過單純，滿腦子抗日救國不當亡國奴，讓她知道後是要出大事的。

胭脂趁着曼娜熟睡悄然起身，她拿了客廳的檸檬躡手躡腳躲進衛生間，將檸檬汁擠出用棉籤蘸着在白紙上寫着什麼。曼娜早已對胭脂產生懷疑，她悄悄跟在胭脂身後在衛生間的玻璃窗外看胭脂鬼鬼崇崇地不知道在幹什麼，於是一不做二不休直接推門進去，胭脂趕緊裝成用棉籤掏耳朵的樣子，曼娜拿起邊上的白紙對着光亮處看了半天也沒看出什麼，胭脂不以爲然說這白紙只是包裝紙而已，說着就把白紙和棉籤揉在一起扔進了廢紙筒，之後這張白紙就被清理垃圾的柳媽倒在了屋外的垃圾筒。早就潛伏在馮宅附近的救國會人員第一時間把胭脂遞出的情報取了出來。宋勉看着紙上的情報內容覺得胭脂可能會暴露，他隨即命令水果店老闆把紅紙掛出去，通知胭脂停止一切行動，不要再跟他們聯絡。

胭脂和曼娜等幾個同學一起排着戲，柳媽送來了曼娜的信件，胭脂一看信封上的郵票依然被馮夫人撕了，她想到一定又有重要情報，於是悄悄潛到馮子雄書房外偷聽，果然聽到馮子雄在說國軍的重炮團準備攻擊出雲號旗艦。馮子雄料定淞滬一交火國軍肯定會出動，出雲號可是皇軍的主力軍艦，一旦受損後果嚴重啊。影子還在情報上說他物色一個可以爲他們做事的人，那人就是周宇浩。

宋勉向萬志超報告劉副官和渡邊又見面交換了手杖，萬志超胸有成竹地告訴宋勉鬼子早已得到了雷霆計劃的內容，但其實這次行動的目標不是日軍戰艦而是日軍司令部，這是他們逆用情報的一個妙招。

隨着一聲令下國軍的炮火向日軍司令部猛烈轟炸，青木得到消息氣得不輕，萬志超下令雷霆計劃必須提前結束，重炮團長官不肯放過這千載難逢的好機會，他執意要趁機重創日軍司令部，萬志超同意再給他五分鐘。沒想到就是這一次趁勝追擊讓鬼子有了試驗生化武器的機會，諸多毒氣彈從司令部扔出，國軍戰士損失慘重。

軍事委員會一直無法找出誰是真正的“影子”，於是決定寧可錯殺一千，不可漏網一個。這天軍事委員會的所有少壯參謀被緊急集合前往長江沿岸協防，任務的匆忙，讓周宇浩和周漢光都心生疑竇，上級正把他們集體推向一條死亡之路。爲了抓出“影子”上級甚至不惜把他們推向自己人的炮口之下，關鍵時刻參謀們決定棄船逃跑。