棄船逃命的參謀們進入一片叢林再次遭到狙擊，混戰中周漢光中彈危在旦夕，周宇浩急忙上前扶起周漢光，周漢光臨死還是想弄明白周宇浩的身份，他問周宇浩到底是救國會的還是共產黨的？周宇浩故作不解，周漢光攤開手掌中當初在小巷撿到的衣服鈕釦，他說雖然如今這些對他來說已經沒有意義。

周宇浩僥倖逃命來到聯絡員李傑處，他告訴李傑“影子”已經死於混戰，上海快保不住了，老蔣正在準備撤退，再過幾天，這裏會更亂，他想借這個機會代替“影子”。他說自己本來的任務就是跟着“影子”潛入特務機關，現在乾脆以“影子”的身份潛入馮子雄的諜報網，再進入鬼子的特務機關完成潛伏。

馮子雄賣弄着他的郵票，得意地對妻子說這就是他的全部家當，日本人之所以對他這麼客氣就是因爲他手裏的人脈，不僅國軍裏，就是共產黨部隊裏也有他的眼線，他告訴妻子青木課長之所以對上海共產黨地下組織那麼重視就是因爲在東北的時候喫過共產黨的大虧。他安置在共產黨的眼線至今沒有啓動，那眼線就如同一隻大雁，一旦時機成熟，就會帶着他需要的東西飛回來。

萬志超帶人來到叢林清點死亡人數，發現失蹤了兩人，巧的是失蹤的兩人都姓周，都從東北來，且都畢業於黃埔軍校，這兩人正是周漢光和周宇浩。該死的沒死、該抓的沒抓到，弄得自己還損兵折將，萬志超懊惱非常。

青木讓渡邊一郎替馮子雄送支票過去，半路救國會派人在青木的車上做了手腳，讓他不得不改乘電車，電車上又趁亂換了渡邊的手杖。宋勉成功拿到青木欲交給馮子雄的指示“此經費用於諜報人員的擴充上，我要看到成效”，宋勉改了指示，趕在渡邊之前來到咖啡廳，成功再把手杖交換回來，將錯誤的情報順利通過劉副官傳達給馮子雄。

狡猾的馮子雄在收到支票後就滿腹的狐疑，他的情報有誤致使日軍司令部差點毀於一旦，非旦不處罰還獎勵，這不合常理。

周宇浩完全掌握了影子和馮曼娜的通信，他打算先和馮曼娜接觸，看看馮子雄的反應。周宇浩決定模仿影子的筆跡寫信約曼娜一起喝個咖啡、跳個舞。信寄到馮家時，胭脂正在馮家和曼娜一起排戲呢，趁着曼娜送同學出門胭脂偷看了信的內容，上面畫着一幅畫，是一男一女相會的場景，下面的落款是仙樂斯歌舞廳，日期正是當天。胭脂立刻藉機出門給宋勉打電話，告訴他“影子”可能出現了，但她還是想確認一旦抓到影子，救國會會不會放過曼娜。

爲了讓曼娜晚上出不了門以使自己有機會冒充曼娜和影子見面，胭脂特意將肥皂水潑在衛生間的地上，又慫恿曼娜去盤個頭發再出門，果然曼娜一進衛生間就扭傷了腳，胭脂稱衡山路有家中藥店的藥效果很好，她去替曼娜買，胭脂前腳出門匆匆趕往仙樂斯歌舞廳，曼娜就讓柳媽扶着她叫了黃包車跟了上去。

在仙樂斯舞廳胭脂見到了手持玫瑰的周宇浩，假曼娜和假“影子”兩人在舞廳鬥智鬥勇，胭脂藉機提醒一直暗中跟蹤保護自己的救國會人員示意他“影子”出現了，不等接到通知的宋勉到達，周宇浩就匆匆將胭脂帶離舞廳來到他住的酒店，一進門周宇浩拉過胭脂就吻了上去，惱羞成怒的胭脂揮手欲打，但她哪是訓練有素的周宇浩的對手，周宇浩反扭過她的雙手，問她教官是誰，技術動作可沒過關。