八路軍大嶽軍區的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次並不直接乘勝追擊，他的目標是直搗彭德懷指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。爲此，岡村寧次派出了一支特種隊伍，通過僞裝成八路軍深入八路軍根據地，並查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍幹部和無辜百姓，手段很是殘忍。

與此同時，彭德懷等人也通過分析得知了岡村寧次的目的，他們對此做了詳細的部署。而八路軍根據地出現了不明隊伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。

而此時，日軍小隊正出現在孟村。他們在一家老大爺家暫作休整時，被那老大爺認出他們的僞八路軍身份。老大爺忙找藉口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭部隊。石頭得知後，確定這支隊伍就是那隻日軍特種部隊，便帶人截殺了他們。不料在清算戰果時，日軍小隊中人數有很大缺失。原來日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過分析，石頭髮現日軍的目標是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但爲時已晚，準備通過郭家裕轉移總部的彭德懷部隊已然陷入日軍的包圍中。

爲了彭德懷能順利突圍出去，左權當機立斷留下來掩護隊友撤退。隨後，在爲救一個不慎摔倒的譯電員時，左權被炮火擊中，壯烈犧牲。

彭德懷突圍後，先是得知了左權犧牲的噩耗，後又在清點部隊時，發現蒲安修已經失蹤三天。而緊迫的戰爭顯然已經容不下悲慟的時間，彭德懷不得不繼續帶領剩下的部隊前進。好在浦安修最後成功回到了部隊，彭德懷在心情大起大落之下，一時間只緊緊抱住了蒲安修。    次日，彭德懷爲左權舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要爲左權報仇雪恨。而左權的妻子劉志蘭得知左權犧牲的消息後，難以接受，悲痛欲絕。

1943年9月，彭德懷奉命離開戰鬥了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會總參謀長，協助毛主席、朱總司令，繼續領導抗日戰爭。在經過長達八年的抗日戰爭，國際格局發生大變，美國在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯也對日宣戰。在全世界愛好和平的人民的努力下，日本終於在8月15日正式宣佈無條件投降，艱苦卓絕的抗日戰爭終於取得勝利，全國上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來到左權家中，告知他這個好消息。

抗日戰爭雖然結束了，但人民的苦難爭並沒有結束。蔣介石率先發動內戰，延安成爲蔣介石進攻的重點。