1932年，上海。“九·一八”事變之後，日本帝國主義又把罪惡之手伸向了我國被稱爲東方巴黎的上海。一時間，日本軍隊、特務組織蠢蠢欲動，上海山雨欲來，籠罩在戰爭的陰雲當中。

駐紮在上海的十路軍手槍旅麾下手槍營副營長江海洋與二營正副營長杜凌雲與張大器是意氣相投的結義兄弟。兄弟三人都爲不能帶兵去東北收復失地而唏噓不已。爲了東北堅持抗日的義勇軍抗日，三人號召手槍營的弟兄捐助了一筆款子，通過三友實業社的通道支援抗戰。

二哥江海洋意外搭救了被仇家追殺的上海黑幫大亨於先生，但於先生卻沒有來得及詢問江海洋的姓名。正當江海洋提着捐助的善款趕往法租界時候，偶遇日本特務尋釁鬧事，擊殺日本僧人並嫁禍給三友實業社的工人。江海洋發現其中一個小鬍子疑似日本特務，但沒有來得及查證，特務們就作鳥獸散了。

經營着一家刺繡商行的女實業家柳夢綺從管家常叔嘴中得知了上海日僑尋釁鬧事，打砸中國商店的事情，憂心忡忡，她囑咐常叔要少出門，別惹事。

江海洋再次偶遇那天疑似日本特務的小鬍子，爲了追查真相，他追趕小鬍子過程中，卻發生了小鬍子身亡的意外，江海洋被抓進巡捕房。揹負了殺人的罪名，面臨着要被嚴厲懲罰的處境。

爲了營救江海洋，老三張大器在大哥杜凌雲不在的情況下用盡辦法，終於幫他越獄成功。“一·二八”事變爆發，日軍悍然進攻上海。十九路軍堅決抵抗，在戰鬥中，江海洋受傷，被柳夢綺救起。戰事失利，杜凌雲與張大器卻被日軍放毒氣薰暈，被抓了俘虜，關進了集中營。