馮玉祥、閻錫山、宋哲元、傅作義等人紛紛向蔣介石請纓抗戰，而蔣介石依舊一意孤行，把重心放在維護統治之上，以剿滅共產黨爲首要任務，北方山河淪陷，南方剿共正忙，孰輕孰重，都是蔣介石做了定奪。相反，另一邊的共產黨卻在積極行動，發表抗戰宣言。佔領山海關之後，日軍的下一個行動目標定在了熱河，日軍指揮對唾手可得的中國土地欣喜不已。

國聯通過了中國在東北三省爭議的報告書，譴責日本侵略中國，對日本發出最後通牒，威脅對日本實行經濟封鎖，而日本竟然直接無視，甚至退出了國聯，蔣介石希望通過國聯和外交途徑解決中日爭端的如意算盤落空了，西方各國震驚之餘紛紛改變對日策略。

在坦克和裝甲車的配合下，日軍三路進犯熱河，張學良揹負着不抵抗丟國土的罵名又焦慮又窩火，他終於決定親自到南京當面問詢蔣介石。飯桌上，蔣介石安撫張學良，而張學良清楚地認識到日本軍部和政府是一丘之貉，他們根本沒有解決東北問題的誠意，張學良請求蔣介石有所行動，而蔣介石冥頑不化，始終把剿滅共產黨放在第一位，但是在張學良的強烈堅持下，蔣介石似乎做了一些妥協。

日本諜報機關也知道了張學良前往南京會見蔣介石的消息，並將其報告給關東軍指揮部，日軍要求川島芳子繼續嚴密監視南京動靜。

得到蔣介石的態度後，張學良召集各路將軍開了一次會議，傳達了堅決抗日和支持華北的決心，同時張學良要求通電全國以示抵抗之決心，他覺得自己終於可以大展拳腳了，心中甚是暢快。

另一面的守備部隊難以抗衡日軍的猛烈攻勢，開魯、赤峯、朝陽、建平等地先後陷落，潰敗如同瘟疫在蔓延，熱河省府承德兵臨城下，也即將不保。張學良打電話問責熱河守軍指揮湯玉麟，湯玉麟信誓旦旦向張學良保證堅守陣地，可他事實上毫無戰意，背地裏連夜棄城逃跑了，承德自然是不攻自破，日軍不費吹灰之力就將其佔領。

張學良對湯玉麟的不戰而退氣憤至極，下令重金通緝湯玉麟，勢必殺他。剛剛振作起來的他跟泄了氣的氣球一樣，怨恨自己的優柔寡斷一退再退導致了日軍的猖狂，他實在忍受不了自己的無能，向蔣介石打了辭職報告。

江西的毛澤東也聽聞了湯玉麟不戰而退的消息，提出共產黨更應該肩負起抗日救國的重任。張學良感嘆一心爲蔣介石着想，而蔣介石卻不理解他，甚是失望。張學良找到蔣介石試探他對自己辭職的態度，沒想到蔣介石竟然答應了，還讓他出洋考察，靜心思過。張學良真的寒透了心，告別了蔣介石，蔣介石透露出一絲隱隱的不安。