蘇德雙面間諜也在行動，風平浪靜的背後即將迎來狂風驟雨。日本發動的帝國主義戰爭對池步洲和英子這對苦命鴛鴦提出了嚴峻的考驗，池步洲的同學並不理解他，認爲中日爲敵，把責任歸結到所有日本人身上。

日軍強行要求通過廣安門入城，但這次日軍是不自量力，守軍團長下令士兵自衛開槍，日軍遭受重創，於是他們又以廣安門事件爲藉口無理要求守軍全部撤離北平。蔣介石寄希望於國際力量，召見各國駐華大使，意圖使用外交手段調停爭端。把國家的命運和民族的未來交於旁人定奪，可笑至極。

日軍給出的最後通牒時間到了，宋哲元沒有交出北平，但是守軍已錯失了最佳戰機，此時他們面對的敵軍已經數倍於己，完全處於劣勢，但總指揮宋哲元還是下令抵抗到底。日軍不但人數衆多，而且裝備精良，前線戰事喫緊，而守軍前線部隊的主力竟然只是數千軍訓的大學生，完全不能形成戰鬥力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日軍的圍追堵截，慌不擇路的潰軍損失極爲慘重。歇斯底里的佟麟閣舉刀衝向衝鋒的日軍，炮彈襲來，佟麟閣應聲倒下，成爲國民黨第一位爲國捐軀的高級將領。

守軍部隊爲保存實力，撤出北平。日軍長驅直入，開進了門戶洞開的北平城，如入無人之境，北平古城已成爲日軍囊中之物，他們在紫禁城中恣意妄爲，似乎是向全世界耀武揚威。國難當頭，蔣介石卻做了說話的巨人，行動的矮子，共產黨對他的不作爲憤慨不已，派遣朱德前往南京請纓抗戰。

日軍口出狂言要在三個月之內攻克全中國，同時開闢第二戰場，拿南京和上海開刀，制定了進攻天津和上海的作戰計劃，並交給了天皇審議。蔣介石也意識到必須開闢第二戰場，來削弱日軍在華北的兵力，華東戰場一經開闢，蔣介石方面就能佔據全國戰場上的主動權。

自遵義會議以後，共產黨在不斷地糾正過去所犯的錯誤，對葉挺委以重任。葉挺自告奮勇，向蔣介石提出加入共產黨江南遊擊隊參與抗日的要求，蔣介石欣然同意了，要把葉挺這位北伐名將作爲自己手中的籌碼，既可以打擊日本人，又可以牽制共產黨，對他來說何樂而不爲呢？

蔣介石召集國共兩黨的領導核心共商即將打響的上海戰事，會議決定按既定方案將戰線引至上海，毛澤東收到消息，下令共產黨各軍整裝待發。日本海軍接到命令從各地向上海集結，時刻準備進攻。蔣介石緊急下令向上海輸送兵力，以迎戰日本海軍，同時日軍方面也繼續在增強攻擊力量。