鎌倉派出幾個手下混入南碼頭工作，尋找雲父私藏的黃金，水千機察覺到鎌倉鬼鬼祟祟在南碼頭安插臥底，產生了好奇心，派出幾個手下混入南碼頭一探究竟。

兩人的手下與南碼頭的工人顯得格格不入，細心的雲飛川一眼發現碼頭混入一夥身份不明的男子，雲飛嶽在雲飛川的提醒下留意在南碼頭務工的新工人，果然發現新工人做事不太利索，像是來碼頭混日子。

雲飛嶽已經懷疑南碼頭藏有父親留下的黃金，爲了保住黃金祕密，他沒有驚動水千機和鎌倉的手下，而是決定組團拍電影，在南碼頭搭建景棚，趁機尋找藏在南碼頭的黃金。

日方得知雲家在南碼頭拍電影，帶兵趕了過來，向雲飛嶽索要電影拍攝許可證。南碼頭屬於日方的地盤，日方有權力審覈雲飛嶽拍攝的電影劇本。

雲飛嶽只是搭好了景棚，還未構思電影劇本，雲飛川計劃構思花木蘭劇本，喚起國人的抗日意識，雲飛嶽覺得雲飛川異想天開，就算雲飛川寫出花木蘭劇本，也無法獲得日方拍攝許可。

石敢當曾經暗殺爲日方效力的水易龍，因計劃被雲飛川破壞，石敢當視雲飛川爲不共戴天的仇人，找了一個機會娓隨出門的雲飛川，欲置其死地。

緊急關頭。雲飛嶽趕了過來，持槍命令石敢當放過雲飛川。石敢當轉身認出了雲飛嶽，弄清雲飛嶽是雲飛川的哥哥，石敢當把雲飛嶽也當成了仇敵。

石敢當是一名抗日義士，聽從一個叫秦爺的神祕人指使，暗殺爲日本人效力的漢奸。雲飛嶽弄清石敢當的身份，提出跟秦爺見上一面，化解雙方的誤會。水易龍確實不是外界認爲的漢奸，雲飛嶽不希望石敢當殺錯人。

秦爺行蹤神祕，不向陌生人輕易透露藏身地點，石敢當打暈了雲飛嶽，將雲飛嶽送到了秦爺的藏身之處。雲飛嶽甦醒過來，見到了神神祕祕的秦爺，他發現秦爺名不符實，竟然是一個儀態端莊的中年女子。