水千機喝得爛醉如泥，躺在地板上說糊話，鎌倉有意引誘水千機沉迷於美色不思進取，喚來了一個藝妓服侍水千機。

雲家在南碼頭有條不紊拍電影，水千機派出心腹阿寶到南碼頭探查，阿寶發現雲家兄弟拍電影的時候鬼鬼祟祟，像是在進行某種不可告人的計劃，他返回水千機身邊覆命，認定雲家兄弟並非單純拍電影這麼簡單。

梅怡和返回居住的旅館，從門口的一個僞裝成賣煙的同伴手中拿走一張紙條。紙條上寫着日方即將全面入侵中國的情報，梅怡和立即召集包括雲飛川在內的下屬，召開緊急會議，提起時下的局勢，提醒衆人做好上海淪陷的準備。日方爲了侵略上海，派出了外號尾上針的高級日本特務，尾上針就是和美佳代子本人，她是“掘金計劃”的頭領，負責尋找雲家遺失的十八噸黃金。藏匿黃金的雲在天已經死亡，雲飛川開始意識到父親之死更日方有關。

會議結束，雲飛川與宋瑾再次因爲感情的問題產生爭執，宋瑾顧全大局希望雲飛川娶水婷婷爲妻，將水易龍拉攏到國民黨陣營。雲飛川不願意犧牲自己的個人幸福，始終不願意與宋瑾徹底繼絕情份。

梅怡和非常瞭解宋瑾的性格，知道宋瑾嘴上說着要跟雲飛川分手，其實心中依然愛着雲飛川。在梅怡和看來，保家衛國的革命者一樣也有資格追求自己的幸福，她不贊成宋瑾用犧牲自己幸福的極端方式爲黨效力。

深夜，梅怡和蒙面出行，與同樣蒙面的神祕女人狹路相逢，神祕女人正是人稱尾上針的和美佳代子，梅怡和身手稍遜一籌，被和美佳代子紮了一針。雲飛嶽不顧中毒危險，爲梅怡和吸出了毒液，他仔細端祥毒針，推斷出父親的兩個好兄弟也是死於毒針。梅怡和漸漸懷疑和美佳代子是日方特務，雲飛嶽向她表示，如果和美佳代子確實是日方特務，他定然不會手下留情。

宋瑾上門看望臥牀休養的梅怡和，在梅怡和的追問下坦承懷上了雲飛川的孩子。