負責開車的阿漢無奈之下調轉車頭，往雲家趕去，雲家已被一夥警察嚴控，站在雲家門外的警察發現了阿漢駕駛的汽車，立時升起警惕。阿漢擔心警察過來盤查，趕緊駕駛汽車逃之夭夭。

雲飛嶽與兩個僕人已是無處可去，只能臨時在一間廢棄房屋棲身。已經返回上海的水易龍得知雲在天身亡，感嘆造化弄人。其實他並不打算對雲家的人趕盡殺絕，只是想跟雲在天比個高低即可。

雲在天死於自殺，日方未能救活雲在天。和美佳代子趁機挑拔水雲兩家結仇，把雲在天的死推到水易龍身上。衆所周知，水易龍在二十年前就與雲在天結下了仇恨，如今雲在天離奇身亡，水易龍的嫌疑是最大的。

水易龍剛回上海就奪走了雲家一處賭館，雲飛嶽早已得知此事，他上了日本人的當，以爲父親死在水易龍手中。

爲了殺掉水易龍，雲飛嶽逼迫韋德探長轉話，讓水易龍到指定的酒店見面。水千機代表父親與雲飛嶽見面，在見面過程中，水千機開槍打死站在旁邊的韋德探長，隨後開槍自殘，僞造被雲飛嶽傷害的假象。雲飛嶽心思單純，原本以爲水千機真心實意麪談，沒有料到水千機竟然槍殺警員，而且還開槍自殘使出苦肉計，換取警方的信任。

警方聞訊而至，中了水千機的奸計，把雲飛嶽當成了殺人兇手。雲飛嶽跳盡黃河也無法洗清冤屈，在僕人阿歡和阿漢的幫助下逃之夭夭。

上海灘能與水易龍抗爭的人寥寥無幾，雲飛嶽找到賴爺，委託賴爺殺掉水易龍，只要賴爺完成雲飛嶽安排的任務，就能獲得雲家幾處碼頭。

賴爺貪婪無比，即想得到水家財產，又想除掉水易龍，雲家已經失勢，就算雲飛嶽不送自家碼頭給賴爺，賴爺同樣也有辦法奪到雲家的碼頭。

經過短暫的思慮，賴爺翻臉無情想綁架雲飛嶽。雙方發生激烈槍戰，雲飛嶽在兩個僕人的營救下全身而退。