潘老七捧着一個沾滿泥土的地雷，跑到吉田身邊邀功，地雷被雨水浸溼無法再炸響，趙家莊的八路軍已經失去了依賴，吉田大喜過望，率兵直奔趙家莊。

潘老七帶領部屬奔隋家而來，隋風揚已經來不及撤退，情急之下將鐵蛋藏到地洞裏面，面不改色迎接衝進院子裏面的潘老七。

潘老七曾在隋風揚門下拜師學藝，他已經成了日本人的走狗，丟了隋風揚的名聲，被隋風揚出手教訓了一頓。

高橋進入院落內與隋風揚比試武藝，隋風揚幾個回合便將高橋打得滿地找牙。

吉田趕了過來押走了隋風揚，在其帶領下找到存放大量炸藥的房間，隋風揚瞅準一個機會拉燃炸藥引線，欲與日本人同歸於盡，炸藥只炸響少部份，未能傷到吉田分毫，吉田火冒三丈，將隋風揚綁到木樁上，命人搬來所有炸藥，擺到隋風揚面前堆積成山。

文曉博雖是一名共產黨員，但不便出面保護隋風揚，只能眼睜睜看着一個日軍士兵舉火點引線。

千鈞一髮之際，趙化龍趕了過來開槍打中舉火把的日軍士兵，吉田見趙化龍主動現身，遂命手下人還擊，趙化龍勢單力薄無力與日軍正面對抗，只得扔下師傅逃走。

吉田親自舉起火把點燃引線，帶領手下人轉身就跑，隋風揚的面前堆滿了大量炸藥，引線迅速燃燒，暗示着他的生命步入了倒計時，他沒有被降臨的死神嚇破膽，而是放聲大笑。將個人生死看得雲淡風輕，在震耳欲聾的爆炸聲中光榮就義。一代宗師就此隕落，令人不禁想起一句古詩：“生當作人傑，死亦爲鬼雄”。

趙化龍聽到村內響起的爆炸聲，已經猜到師傅隋風揚遇害，心有餘而力不足的他吐出一口鮮血，陷入到深深的愧疚中。

在山上避難的二丫獲知父親隋風揚遇害，情緒崩潰哭天抹淚，想下山回村找父親，被趙化龍一把拉住。日軍已經攻陷趙家莊，衆人必須撤退，與日軍硬碰硬只有死路一條。