日軍入山抓捕大量年輕婦女，汪縝與二丫偷襲日軍士兵，雙方發生激烈槍戰，日軍人數衆多，擒獲了汪縝以及懷有身孕的玉英。

二丫逃回根據地，向衆人報信，二壯得知妻子玉英被日軍抓走，心急如焚當場就想下山營救玉英，趙化龍心知日軍人數衆多，非己方所能應付，他攔下二壯好言相勸，決定想一個安全的辦法營救落入日軍魔爪的婦女。

所有婦女被關押到一個大房間裏面，燕雲飛聽到房外響起行天順說話的聲音，喜出望外趴在窗戶上大聲叫喊，行天順佯裝不認識燕雲飛，離開關押婦女的地點，在回家路上一番思慮，決定想辦法救出燕雲飛。日軍抓捕中國婦女充當慰安婦天怒人怨，連禍害鄉里的行天順也開始同情婦女們的遭遇。

燕雲飛識出被關在同一個房間的汪縝，汪縝是一名八路軍，一旦暴露身份將會惹來更大的麻煩，她壓低聲音警告燕雲飛保守祕密。

兩個僞軍進房抓燕雲飛，稱奉皇軍之命而來，燕雲飛嚇得魂不附體，以爲自己要成爲第一個慰安婦，死活也不肯離開房間。直到聽到其中一個僞軍壓低聲音提到行天順，燕雲飛纔回過神來，心中竊喜繼續扮出惶恐不安的模樣，在兩個僞軍的押送下到豔陽樓見行天順。

行天順在廂房點了好酒好菜，爲驚魂未定的燕雲飛壓驚，趙化龍與二壯忽然持槍闖入房中，兩人爲救汪縝而來，行天順得知女兒汪縝也落入日軍手中，趕緊離開豔陽樓尋找女兒。

高橋帶走了汪縝，欲與之行房，被隨後趕來的行天順阻攔，當他得知行天順與汪縝是父女關係，遂命行天順在指定的時間抓一百個婦女，否則汪縝就無法獲得自由。

行天順心亂如麻返回豔陽樓，向趙化龍講述事情經過，女兒汪縝還在日軍手中，行天順一臉懊惱，意識自己做了太多的壞事，遭到老天爺的報應，害得女兒受到牽連。

趙化龍返回根據地，與同伴們商量營救婦女們，時間緊急，刻不容緩，衆人再不出手，婦女們將會墜入地獄活於水深火熱之中。