八路軍隊長李國強返回趙家莊，帶回一支武功隊，協助衆人營救即將被日軍輪船運走的落難村民。

高橋對行志遠心懷不滿，帶兵到保安團找行志遠的麻煩，行志遠擔心手下人被殺害，願意從高橋胯下爬過，高橋命令手下人教訓了行志遠一頓，心滿意足離去。

行志遠無法忍受被高橋羞辱，當天晚上穿上夜行衣，蒙面殺害兩名日軍士兵。

高橋猜到是行志遠所爲，向吉田請戰，吉田允許高橋率兵攻打保安團。

行志遠帶領手下逃出保安團，與高橋爲首的日軍發生激烈槍戰。

日軍人多勢衆，裝備先進。行志遠與幾個手下趴在土堆後面應敵，已經沒有進攻之力只能勉強招架。

一個副手奮不顧身衝出土堆，與日軍士兵拼命，行志遠在副手的掩護下逃走，往趙家莊方向跑去。

趙化龍聽到槍聲，在二丫一行人的協助下，在莊外的道路上埋下制好的地雷，高橋帶兵追趕行志遠，目睹手下被地雷炸得四腳朝天。

行志遠甩掉了日軍，向趙化龍辭行，保安團已經全軍覆沒，行志遠決定尋找國軍部隊，繼續從軍與日方抗爭到底。

人各有志，何況行志遠的目的是抗日，趙化龍依依不捨送走了行志遠，晚上溜到日軍三隊基地外面埋下地雷，實驗地雷的爆炸力量。

吉田將行志遠押到海邊，行志遠無視高橋手中的軍刀，跪在地上面無表情。隨他一起的潘老七早已嚇得面如土灰，連聲不迭向吉田求饒。

趙化龍向文曉裳借羊，打算利用羊羣踩雷，奇襲駐守在海邊的日軍。文曉裳雖然心疼從小養到大的羊羣，但還是將所有羊全部借給了趙化龍。

兒子行志遠背叛日軍逃之夭夭，行天順意識到自己求饒也不管用，於是一心求死。

吉田並非有勇無謀之輩，心知日軍入侵中國還需僞軍協助，命令高橋在行志遠的協助下鎮守行家村，切斷海陽城到青島的交通路線，以防八路軍與村民們結爲統一戰線。