心根在福建掙了錢，回到上海第一個找到曼莉，送給了曼莉化妝品，錄音機，磁帶，惹得曼莉心花怒放。但回到家中，照樣被心生又打又罵。激得心根跪倒在父親遺像前，發誓他出去是爲了這個家，隨後從包裏掏出掙的錢，以及給家人的禮物，包括一塊上海牌手錶，都給交給了心生。但心生清楚，這些錢都是心根走私掙來的，他不敢要。他希望心根腳踏實地的工作，而不總出去冒險掙錢。

第二天，心生給心根熬了粥，與心美談心，其實，還是他這個做大哥的沒能耐，還讓弟弟爲家裏賺錢，他心裏過意不去。他現在就希望心根能接受他介紹的公交車售票員的工作，憑藉自己的聰明才智，踏踏實實走好人生的每一步。心根在角落裏聽到了談話，第二天就去公交車站報道了。心生還專程給他送來了盒飯。

周阿姨的丈夫雷滄海是遠海船隊的船長，常年出海，難得回來一次，帶回來一臺冰箱。周阿姨熱心，把冰箱的前兩格都空出來給杜家和胖嫂用。雷船長和周阿姨常年不見，卻因爲一直沒孩子的事爭吵起來，惹得鄰居都出來看熱鬧，但最後還是牀頭吵架牀尾和。

周阿姨順道給心根送飯，卻在公交車上遇見了解放前一起在百樂門當歌女的莎莎。莎莎見到周阿姨就跑。一直跑到公園被周阿姨追上。周阿姨詢問自己孩子的下落，但莎莎卻說他在解放軍解放上海前把孩子賣給了廣東的一個生意人。周阿姨想了那麼多年孩子，但卻無緣相見。這一切都被路過看見的心美知道了。

原來，周阿姨和莎莎解放前都是百樂門的歌女，當時周阿姨只有十八歲，她認識了一位年輕帥氣的國民黨上校，兩人相愛，這位上校本來想起義，卻被部下暗殺。而此時周阿姨已經懷了他的孩子。孩子出生後，周阿姨將孩子送給了同爲歌女的莎莎，這一晃幾十年，音訊全無，但直到今天，她才知道孩子的下落，只是這輩子恐怕都無緣相見。

郭阿昌進入到船廠的工程部，未來還會成爲工程師。曼莉花了兩個月的工錢給他買了一雙新皮鞋，卻讓心美轉交。心美將皮鞋轉交給郭阿昌，但郭阿昌告訴心美，自己根本不喜歡曼莉，心美知道阿昌喜歡自己，但他告訴阿昌，事實不能遂人願，兩人還是做兄妹合適。郭阿昌將皮鞋還給曼莉，再次拒絕她。曼莉氣得拿心根撒氣，心根卻說一直咬住多年前的那一吻，認爲曼莉喜歡他，但曼莉說那只是她需要安慰，並說這些年其實自己根本沒喜歡過心根，只是利用他，說着就把心根給她的禮物連帶心根一起掃地出門。