老虎竈爺爺搬離了梧桐裏，邀請多年的老鄰居吃了一頓飯。佩佩和外婆也在邀請之列。飯桌上，心生對佩佩說了一段動情的話，告訴佩佩梧桐裏是她永遠的家。老鄰居們一一向老虎竈爺爺告別。心美專門給老虎竈爺爺做了一套舊上海時的馬甲。老虎竈爺爺彷彿又回到了三十年代的上海灘。

外婆在一個早晨安靜地故去了。鄰居們都來向她做最後的告別。但不速之客阿盛來到靈堂，還拿出一束花追求佩佩，心生爲佩佩出頭，阿盛卻當着招娣和佩佩的面挑撥夫妻關係。招娣感到受到了奇恥大辱轉身離開，心生追了上去，招娣卻說心生從來沒愛過她，她的愛竟還要別人的施捨，她將佩佩給她的手錶摔倒了地上。心灰意冷的招娣濃妝豔抹，跑去地下舞廳與陌生男人跳舞，被鄰居們指指點點。

佩佩將房子賣掉，徹底剪斷了和梧桐裏的緣分。如今物是人非，心生來見招娣，告訴她自己無法實現當初對她的承諾了，因爲自己已經有了招娣。佩佩告訴心生自己並沒有打算獨身，只是自己還沒有遇到那個讓她可以忘記心生的人。心生最後一次騎着自行車，帶着招娣來到了外灘。

夜裏白先國送心美回家。白先國提出和心美玩跳房子的遊戲。心美在跳躍的過程中險些跌倒，白先國抱住了她。白先國拿出了實現準備好的求婚戒指，將戒指戴在了心美的手上，經過阿昌之後，心美再次感覺到了愛情的降臨，她終於不再逃避，接受了白先國的求婚。

鄰居們又在一起做着飯，都在向杜母打聽心美的消息。杜母告訴大家，心美和先國的婚禮打算在上海辦，神色中難掩高興。但此時的杜母卻突然咳嗽起來，大家也都注意到了杜母這些日子來瘦了不少，但杜母卻什麼也沒說。杜母到醫院開藥，被胖嫂撞見，胖嫂執意要問清楚杜母患了什麼病，杜母只好告訴她實情，自己得了肺癌，而且是晚期。

胖嫂和杜母來到理髮店。胖嫂勸杜母還是要積極治療，但杜母問了幾位專家，結果都是一樣的：來不及了。在生命最後的日子裏，她只想看到兒女們都找到屬於自己的幸福。並且告訴胖嫂要爲她保守住祕密，不能讓兒女們知道，她不想給兒女們添麻煩。安安告訴奶奶她要報考中央美院，還囑咐奶奶不要告訴爸爸，但卻被回到家的心生聽到了。