曼莉無家可歸，跟着心根回到了心根的家，心根提出讓曼莉住在這裏，最好嫁給她。但曼莉卻說兩個人永遠不可能，讓他不要辜負了九月。但心根卻覺得現在自己負債累累，根本就不能給九月幸福，更不想對不起她。九月來到心根家找他，心根卻躲着不願見她，還讓曼莉出來擋駕。

曼莉回到上海，騙胖嫂自己要結婚了，胖嫂爲女兒找到歸宿而欣慰。小滑稽特意爲曼莉做了很多小菜。母親在曼莉面前特意提起他，曼莉知道母親想和小滑稽在一起。在外闖蕩了這麼多年，她也懂得了母親的孤獨和不容易，曼莉沒有再阻攔母親和小滑稽再婚。

胖嫂和小滑稽在梧桐裏舉行了隆重的婚禮。母親有了歸宿，曼莉也決定離去。阿昌找到先國，告訴他自己即將離開上海的消息，並把心美之前丟失的頂針交給了先國，他告訴先國這頂針對心美很重要，它寄託着心美和心芳共同的夢想，希望白先國好好對心美，理解她。心美給曼莉送行，曼莉告訴心美心根的玩具廠倒閉的消息，隨後就離開了。告別了曼莉，心美孤單地站在火車站。

白先國找到心美，將頂針交給心美，告訴她結婚後可以一邊照顧孩子一邊工作，他在家裏給她準備了工作室。他希望月底就能和心美完婚，心美趕到很驚訝，但也很高興。但心美還是擔心母親和哥哥，她總覺得哥哥和母親最近哪裏不對勁。在她不斷的追問下，心生才告知她母親是了肺癌晚期，心美哭倒在母親懷裏，堅強的杜母抱着她，還囑咐她不要告訴心根。

心根給白先國打電話求助，白先國決定去深圳和心根見面。臨走時他只告訴心美自己要出差去深圳找心根，心美知道他是要去和心根談生意。先國來到心根的玩具廠，心根告訴他只要有一筆啓動資金，工廠就能重新開工，並能快速盈利，問他有沒有興趣投資。但白先國對玩具廠一無所知，他還要再考慮一下。

杜母病情惡化，招娣的父母來看杜母，順便還教育招娣，杜母對她這麼好，以後不要總往孃家跑。招娣再也無法逢場作戲，跑了出去。心生追了上去勸招娣不要和他離婚，以後兩個人好好過日子，並把修好的手錶交給她。但招娣說一切都已經晚了，她已經沒有力氣再去愛心生。