潘天雄在妙玉的陪同下上山會見熊大錘，不肯滿足熊大錘的要求支付贖金。熊大錘來了火氣，綁住潘天雄與妙玉，打算嚇唬嚇唬兩人。

潘天雄身經百戰見過大風大浪，面無懼色談笑風生，勸說土匪們投奔他，一起保家衛國成就一番事業。

許多土匪動搖了心思，紛紛放下手中步槍，不肯聽從熊大錘的命令，熊大錘氣得暴跳如雷，卻又拿衆人毫無辦法。

幾個土匪七手八腳爲潘天雄和妙玉解開繩索，潘天雄樂不可支，勸說熊大錘歸降，熊大錘因手下都想投靠國軍，成了光桿司令，無奈之下只得順應民意，願意跟隨潘天雄，同時警告潘天雄必須善待衆人，否則他必會造反。

數千土匪轉眼功夫被收服，潘天雄擴大了實力，心情悅快與熊大錘喝酒慶祝，整個山寨響起杯碗碰撞的聲音，衆人喝酒喫菜熱鬧非凡。

康隊長蒞臨涪江，再次要求潘天雄交出紅軍指導員易敏，易敏正在暗中與同夥聯絡，她還不知道自己正被香玉監視。

螳螂捕蟬，黃雀在後。香玉監視易敏之時，被妙玉發現，妙玉將香玉拉到一處廢棄房間，一番追問，識破了香玉的底細。香玉當年上九龍山投奔妙玉，其實是受到康隊長的指使，她的真實身份是康隊長身邊的特務。

康隊長本想將香玉安插到紅軍陳營中，因潘天雄清剿九龍山的土匪，香玉陰差陽差投奔了潘天雄。幾經輾轉，香玉終於投奔了紅軍，暗中爲康隊長提供情報。

康隊長來涪江打算帶走易敏，香玉因與易敏產生友情，謊稱易敏只是紅軍一個小班長，並非指導員，同時向衆人講述自己受康隊長指使做臥底的經過。

康隊長見香玉背叛他，惱羞成怒帶香玉回重慶，接受組織嚴懲。不久之後，重慶戰況緊急，上級命令潘天雄前往重慶支援康隊長。

潘天雄因與康隊長不和，不打算去重慶，妙玉意識到是去重慶搭救香玉的好機會，提醒潘天雄必須去重慶。