日軍兵分兩路，分別直指黎城與長治。潘天雄早就做好了反擊準備，其手下埋伏在城外的樹林中，出奇不意襲擊從林中經過的日軍，給日軍帶來沉重打擊。

八路軍與日軍交戰得到潘天雄的部隊支援，浩浩蕩蕩直奔黎城而來，潘天雄來到城門口迎接八路軍，爲首的頭領黃英向潘天雄表達謝意，潘天雄得知前部下二餅在掩護黃英撤退中遇難，神色肅穆引領八路軍進城休息。

日軍突襲黎城與長治的計劃失敗，飯島返回後方大本營，被上級狠狠批評了一頓。

日軍高層改變戰略方案，將飯島調往徐州，飯島出發之前寫了一封信給潘天雄，難以忘掉攻打黎城長治兩城戰敗的恥辱，在信中向潘天雄約戰，揚言日後定會捲土重來。

潘天雄待大發讀完信件內容，哈哈大笑，決定等侯飯島來日再戰，他倒是非常想看看詭計多端的飯島如何雪恥戰敗恥辱。

康隊長邀請潘天雄在內的幾個士官喫飯，聚會地點定在一家酒樓內，趁着潘天雄與王軍長還沒有到來，康隊長征詢先到的三個長官對王軍長的看法。

王軍長貪生怕死，屢次置與敵作戰的潘天雄不顧，三個長官都對王軍長充滿不滿，提醒康隊長不能重用王軍長。

王軍長與潘天雄分乘汽車先後來到酒樓外面，潘天雄從車上下來，沒好氣地指責王軍長屢次自保不與日軍作戰。

王軍長對潘天雄已是深惡痛絕，決定在康隊長面前參潘天雄一軍。潘天雄在不久之前讓出一座城鎮給八路軍，國共雖然聯合抗日，但還沒有發展到互送城鎮的地步，潘天雄的行爲屬於親共。

康隊長問起潘天雄贈送城鎮給八路軍的事情，潘天雄稱自己兵力不足，無法守護兩座鎮城，所以只能讓出一座鎮城給八路軍。何況八路軍的敵人也是日軍，八路軍坐鎮後方保護潘天雄的背後，防止日軍從後方偷襲。

王軍長趁機發難，指責潘天雄送城鎮給八路軍是在通共，已是國軍隊伍的叛徒敗類。