潘天雄被連降十級軍職，已經成了芝麻小官，他在蔣介石的傳喚下前往成都交出兵權，無所事事打算買下一座綠園，做綠園的j院院長。

劉湘獲知此事，本想問責潘天雄，仔細一想，潘天雄已經連降十級官職，在其無所事事的前提下，倒不如助其當上j院院長，響應蔣介石提倡的新生活運動，改造j女們的思想，未嘗不是一件好事。

潘天雄在劉湘的幫助下成了j院院長，特派員康隊長得知此事，怒不可遏，上門問責劉湘。其下屬老盧經商多年，能言善辯，聲稱劉湘響應了蔣介石提倡的新生活運動號召，幫助潘天雄改造j女們。

潘天雄被降職之後，其部屬各奔東西，妙玉姐妹落入紅軍手中，香玉見紅軍戰士們個個爲人友善，說服姐姐妙玉投奔紅軍，姐妹兩人身手不凡，在首長面前展露不凡身手，首長對姐妹兩人的身世產生了好奇心，一問之下方知兩人年少之時在峨眉山學過一段武功。

潘天雄閒來無事，與好友老盧到客棧喝酒，老盧勸說潘天雄向上級低頭，夾着尾巴做人，兩人邊喝邊聊之時，已故的馬來財的家丁馬炮扮成店小二送酒，趁機掏槍指住潘天雄，表明自己的身份，欲爲馬來財報仇血恨。

潘天雄臨危不亂，催促馬炮動手開槍，馬炮膽小怕事，不敢扣動扳機，被潘天雄奪過手槍。

夜色已深，妙玉姐妹兩人在屋外站崗，香玉向妙玉倒苦水，後悔不該加入紅軍，她原本以爲紅軍的生活條件跟國軍一樣，不料紅軍條件堅苦，戰士們喫的是粗茶淡飯，不像國軍每餐大魚大肉。

香玉說着說着忽然面色痛苦，捂住肚子喊疼，猜測自己吃了不乾淨的食物。不得不離崗上茅廁。

妙玉還不知道香玉是在假裝肚子疼，傻乎乎地繼續站崗放哨。香玉離開妙玉之後，從身上掏出一塊布蒙在臉上，在夜色的掩護下進入紅軍發報室，一個戰士坐在發報機前收發電報，沒有發現進屋的香玉。