荒井的陰謀被識破，身份被揭穿，於是趙猛和冷傲雪他們聯手將荒井殺死了，趙猛說，要炸燬鬼子的軍火，就要拖住鬼子的運輸隊，先讓關威和山田決鬥，然後阻擊通往碼頭的通道，就算子彈打光，也必須死守陣地。

鬼子衝上來，卻正中八路軍的埋伏，踩中了子母雷讓日本人措手不及，八路軍很高興，松下惠準備讓炮兵炸了剩下的子母雷陣地，馬老三自告奮勇準備去幹掉日本的炮兵。成功的將日軍的炮兵給炸燬，可馬老三卻在回陣地的時候被日本人連射擊幾槍，拼命地想回到陣地，最後因爲腿部受傷，無法回陣地，而這邊的日軍卻想用馬老三來引出八路軍，誘惑八路軍出來救人，馬老三身受重傷，日本人包圍着他，馬老三憤死反抗，被日本人打成重傷，抓到日軍陣地。

八路軍看着馬老三被日本人抓了都很着急很傷心，松下惠當着八路軍的面將馬老三殺死，馬老三壯烈犧牲，八路軍很生氣，也很傷心，但爲了大局，還是沒有衝出去。

松下惠組織敢死隊衝進去開路，八路軍和鬼子展開了激烈的搏鬥。

山田告訴關威當初殺關威的父親和妻子的人是山田，關威和山田之間準備做了結，然後山田把史勇帶進來，山田說自己後悔當初將關威放走，說自己當初總是按規矩出牌，現在不會再這樣了，然後當着關威的面將史勇殺死。關威想着以前和史勇的種種記憶，傷心的看着史勇，想着那句“下輩子再見”，不禁流下了眼淚。

趙猛讓他們都撤到陣地後面去，讓傳文點燃炸彈引線，傳文小心翼翼的躲過鬼子，點燃引線，等待着炸彈爆炸。可沒想到炸彈引線卻意外中斷炸彈沒有爆炸，鬼子衝了上來，趙猛帶着其他人用刀和日本人殊死搏鬥。