在餘隊長的要求下，蔣明玉和袁振全互相道歉，握手言和。宋任窮拿來東北局首批南下西南籍幹部的名單，目前中央批准第一批服務團的聚集地點設在鎮江，鄧小平和劉伯承看到名單裏有許多老熟人，便讓名單裏的人都去給娃娃兵上上課，告訴他們什麼才叫真正的戰鬥。新華社記者曾倩報名參加服務團，晚上拎着行李找人詢問宿舍地點，意外發現對方竟是自己多年未見的哥哥曾勇。如今曾勇成爲第十八軍獨立團副團長，而他這次是來向二野總機關作報告，彙報整訓學習情況，結果被宋任窮留下來做一個月的軍訓教官。

開學典禮當天，所有人都換上了解放軍軍裝，劉伯承親自上臺發表講話，並且認真介紹進軍大西南的意義，希望所有人都能夠珍惜現在的時光，努力學習，用飽滿的熱情迎接即將到來的勝利。結束後，王步先接到妹妹的來信，得知重慶已是人心惶惶，外界都在傳蔣介石要親臨重慶，建構一個西南大防線，住在督郵街的軍官商人都已陸續搬離，母親經營的麪館日益艱難。

國民黨保密局局長毛人鳳特別交代徐遠舉，眼下要對西南的共產黨組織進行大清洗，國共雙方的決戰就在此一舉。徐遠舉表示目前白公館渣滓洞關押着大批共產黨的死硬分子，既然是大清洗就首先將這些人進行處置和裁決，以免後患。除此之外，毛人鳳要求徐遠舉積極部署在川、滇、黔建立遊擊武裝，安排潛伏力量。

棉廠商會老闆憤怒國民政府就是喂不飽的狼，隔三差五就要收刮自己名下的財產，但也預見了國民黨遲早撐不住，心裏擔憂共產黨是否能靠得住。另一邊，卓琳在家門口看見鄧小平胞弟鄧墾，熱情給他迎進家裏，緊接鄧小平從外面回來，兄弟倆欣喜激動，噓寒問暖，可是相聚沒多久又分開，忙碌着各自的事情。

中央批准鄧小平休息一個月，可是鄧小平覺得還有好多事情要處理，立刻跟劉伯承坐車前往北平。等到了北平後，毛澤東關心詢問鄧小平的頭痛問題，叮囑他忙公事也要注意身體。周恩來宣佈中央決定由劉伯承、鄧小平、賀龍同志組建成中共中央西南局，擬訂向川黔進攻的作戰計劃。 除此之外，中央決定派賀龍率十萬人入成都，毛澤東深知任務艱鉅，便點名讓鄧小平和劉伯承說說看法。鄧小平指出交通是首要問題，其次是地形複雜，光靠後方補給會比較困難，戰鬥需得速戰速決，另外部分補給需得靠政工幹部開展工作。

餘隊長跟曾勇抱怨這幫學生兵簡直就是一塊朽木，若是未來還沒有長進就應該放棄。正巧王步先打水路過聽見餘隊長的話，心裏有些不服氣，表達自認爲革命工作不僅是在戰場上奮勇殺敵，流血犧牲，對於國家和經濟的建設同樣重要的觀點，並堅信共產主義信仰，願爲其奮鬥一生。曾勇聽了王步先的話，給他一句忠告：少說真幹。

北平六國飯店，陳修和完成好可行性報告交給鄧小平，而他還有很多工作，暫時無法跟大家前往大西南。鄧小平召集了一大批愛國民主人士，實業家胡子昂表態要帶着大家爲共產黨多作貢獻。隨後，鄧小平又從北平返回南京二野司令部，收到電報確認蔣介石準備去重慶，跟着大家分析他的計劃和部署。川東特委副書記鄧照明和川康特委副書記馬識途親自來見鄧小平，爲其講述地下同志王樸與其母爲革命工作付出的貢獻，令鄧小平爲之欣慰感慨，決定等重慶解放後，把王家的錢都如數歸還。馬識途認爲國民黨軍心渙散，希望拉攏地方軍閥棄暗投明。因其工作意義重大，鄧小平對二人再三叮囑。

待馬識途給學生兵們做完報告，曾勇詢問大家現在心裏作何感想，若是前路沒有苦難挑戰，他們這一隊伍就沒有存在的意義。接下來的日子裏，服務團開始了刻苦集訓。中共中央決定西南局以鄧小平爲第一書記，劉伯承和賀龍分別擔任第二、第三書記，管轄雲、貴、川、康四省，以及第二野戰軍全部、第一野戰軍一部，共計六十餘萬人。

針對於此，蔣介石開會進行討論部署，誓要鞏固西南方向。此刻重慶白公館內，毛人鳳下令祕密處決楊虎城。當天夜裏暴雨雷鳴，楊虎城被國民黨特工殺害。因爲國民黨地方省黨部領導不力，組織鬆散，以至於各地方至今有不少人在態度上模棱兩可，蔣介石認爲有些會議必被共黨所滲透利用。蔣介石要召見重慶附近地區國民黨各團長訓話，蔣經國彙報雲南主席盧漢被包圍，不肯來渝。