一大清早，老百姓蜂擁來到銀行兌換人民幣，敵特分子潛入人羣中故意引發騷亂。正當場面陷入一片慌亂之際，運鈔車及時趕來，武思文向大家保證不限額領取，並強調人民政府是絕對不會欺騙大家。就在這個時候，高曉蔓突然喊了武思文的名字，武思文震驚回頭。當晚武思文親自給妻子洗腳，得知她是認錯兒子出現意外，心情極度複雜。

接管委還沒來得及接管房子，各地機關幹部就開始爭名額、比官階，搶着要車子房子，令鄧小平非常憤怒，認爲這是嚴重歪風。在接下來的會議中，鄧小平拍桌怒斥，指責他們是享樂腐化的思想在作怪，必須要立刻剎住“五里腿”的歪風邪氣，對一切不良傾向都要做鬥爭和批判，以保持黨的純潔性。

也正因如此，鄧小平決定成立一個機關用房用車清理委員會，由他來親自擔任主任抓分配問題，所有的用房用車根據現有的住房和工作需求進行統一調配，對於那些多佔房和車的幹部，勒令他們限期內退還，否則就要按照黨紀、政績處分。

鄧小平在給毛澤東的報告中提出接管重慶後遇到的幾個問題，其中包括財政困難，物資匱乏，百姓們的抗拒情緒，以及黨內同志思想上生了病。正如毛澤東所說，勝利是革命事業中萬里長征的第一步，建設西南真正的艱鉅鬥爭還要繼續展開，戰鬥任務並未真正結束。

宋任窮的部隊抵達貴陽山區，看到戰士們坐在草地上生火交談，旁邊還有很多老百姓的東西，生氣批評他們要服從紀律，絕不拿老百姓的一針一線。卓琳、高曉蔓等一衆人入住了空置的房子，王步先和同學好友再次成爲室友，對於未來充滿了鬥志和信心。

國民黨行動組組長錢得龍祕密約見了嶽老師，叮囑他繼續待在西南團，極有可能會接觸到高級機密，並交給他一個新的任務，直接受命於毛人鳳，想要出人頭地就要看這一次。與此同時，劉鄧衆人部署作戰計劃，務必要將敵人甕中捉鱉。

蔣介石收到消息得知劉文輝在彭縣通電投共，盧漢更是扣押所有在昆明的高級軍官，而他認爲雲南是最後的底線，絕不能輕易放棄。隨後蔣介石命人立刻給曲靖的湯堯去電，任命他爲陸軍副總司令，並將之前安插在雲南的兩支嫡系部隊組成第八兵團，再任命湯堯爲第八兵團總司令，時刻準備攻入昆明。

沒過多久，蔣介石乘坐飛機逃跑，嶽老師看了報紙後，無望再去雲南藏身。反觀新華日報成立當天，發現有一名年輕軍人偷拍照片，總覺得那個孩子像極了兒子武凱，回家跟妻子高曉蔓提及這件事情，夫妻倆隔天就去翻查姓名冊，懷疑他極有可能是頂替了別人的名額。

武思文看到袁工爲房子的事情發愁，便把自己的房子讓給他們夫妻，繼而在王步先的幫助下，租用了王步先家裏的空置房間。重慶市公安局長劉明輝給鄧小平彙報舊警察都被審查，如果沒有存在重大犯罪行爲都能留用，鄧小平則交代他們處理好川東烈士的安置事宜，更要把錢親自送去給金永華。

市公安局反特科幹部餘德平帶着曾倩拜訪金永華，送來了王樸烈士榮譽證書和一筆錢。金永華想到兒子犧牲的畫面，內心悲痛，但她沒有收下這筆錢，表示自己變賣資產投給革命事業純屬自願，更不能把王樸烈士的光環罩在自己頭上作爲資本向組織伸手。聽着金永華的話，曾倩和餘德平感動不已。同樣，鄧小平要求好好安葬烈士屍體，宣傳他們的英勇事蹟，讓人民羣衆永遠記住這些人。

此刻劉鄧收到盧漢傳來的電報，得知盧漢一方面宣佈起義，抓捕了國民黨滇軍政要，另外爲鞏固自己的地位，自行宣佈成立臨時軍政委員會，任命餘程萬、李彌等人爲軍長。目前這件事情已通過廣播搞得人盡皆知，盧漢是逼着國產黨承認，鄧小平決定要立刻派陳賡兵團和宋任窮、周保中等部迅速趕往雲南，策應盧漢，以減輕對方的顧慮。

盧漢聽聞陳賡兵團將至，滿心歡喜，李彌要出城說服湯堯舉兵投誠，若是能不費一兵一卒保下昆明，他們在共產黨面前也算是立下大功。爲此，盧漢爽快答應，但鄧小平等人有所顧慮，猜測李彌要與湯堯勾結，應該大張旗鼓震懾。解放軍第十二軍一零八團營長趙三喜喊話國民黨第五兵團，告知他們首長已經臨陣脫逃，他們應該放下投降，並希望團長李建民帶着大家放棄抵抗。