國軍舉辦嘉獎會，肯定了沈漢傑在紫金山戰役的英勇表現，同時授其一枚勳章。

關鵬從戰地醫院出來目睹沈漢傑獲得上級嘉獎，心頭火起衝上前對其揮拳相向，國軍領導一見情況不妙，趕緊命人拖走關鵬。

沈漢傑事後回到住處，愁眉不展陷入到苦惱中，敗軍之將非但沒有受到懲罰，反而獲得一枚極具諷刺意味的勳章，事已至此，沈漢傑唯有拋頭顱灑熱血保家衛國，纔對得起死去的關穎。

關鵬被關入牢房中，沈漢傑爲此向上級說情，上級藉口關鵬污辱國軍軍威，暫時將其收押。

日軍進攻南京大獲全勝，城內的百姓陷入到水深火熱中，來不及逃走的十之八九死在日軍手中，一天功夫不到，南京淪爲修羅地獄屍橫遍地，日軍殘忍無道在城內燒殺搶掠無惡不做。

日軍攻城之時炸燬許多房屋，包括一些監獄被炮彈夷爲平地，關鵬帶領一幫囚犯從倒塌的牢房中衝出來，在一條衚衕內殺光零星落單的日軍士兵，奪取槍支彈藥繼續尋找新的目標下手。

日軍勢如破竹，國軍已經無法扭轉敗局，許多士兵與大部隊失散，在城內如同無頭蒼蠅東奔西跑，新四軍長官陳振武在一幢樓房上擦上國旗，吸引四面八方落單的國軍士兵，衆人兵合一處聽從陳振武指揮，與隨即而來的日軍展開激烈戰鬥，日軍先是派出先遣部隊，接着動用小炮端掉陳振武領導的陣地，陳振武本人被炮彈擊中倒地不起。

幾名日軍在一處院落內折磨一對夫妻，尚在襁褓中的孩子被一名士兵摔死在地上，孩子爸則被日軍刺死，眼看孩子媽就要被日軍士兵強暴，關鵬爲首的抗日小分隊及時出現殺光所有日軍士兵，孩子媽因爲孩子已經摔死，悲痛欲絕一頭撞向木柱死在地上。

日軍害得南京城許多百姓家破人亡，一家三口不幸的遭遇只是萬千家庭的縮影，還有許多家庭正在遭受日軍的蹂躪，關鵬帶領衆人繼續尋找倖存的百姓，一行人行至一處衚衕口被一夥日軍包圍。日軍人數少說有數百人，關鵬一方只有十餘人，衆人雖然寧死不屈拼命抵抗，但還是被日軍生擒。

南京城已經淪陷，野村召見聞名南京城的富商關萬里，希望對方擔任維持會長。