南京城已攻破，日軍急需一名有聲望的人做維持會長，富商關萬里成爲日軍眼中最合適的人選。

野村以關鵬的性命威脅關萬里，倘若關萬里不做維持會長，關鵬只有死路一條，關萬里護子心切，逼不得已願做維持會長。

關鵬早在南京淪陷之時與野村結下樑子，野村希望關鵬做南京城的治安隊長，關鵬寧死不屈不肯示軟，野村惱羞成怒命人將其押走。

日軍正在城內進行大屠殺，關鵬與許多百姓被日軍送到一處屠殺地點，隨即而來便是日軍機槍手射出的子彈，許多人中槍紛紛倒地，轉眼功夫血流成河屍積成堆，日軍依然沒有罷休，派出一部份同夥檢查屍堆，凡是有一口氣的立即刺死。

屠殺一直持續到晚上，大部隊撤走，留下幾名日軍士兵往屍堆上倒汽油，此時沈氏兄妹幾人及時現身，殺掉日軍士兵，從屍堆中救出大難不死的關鵬。

一行人扶起關鵬離開屠殺地點，在一間破屋子裏面暫避風頭，關鵬甦醒過來目光呆滯，腦海中浮現出同胞們被日軍機槍掃射的情景。

下半夜，衆人將關鵬轉移到一間木屋內，關鵬生病發燒陷入到昏迷狀態中，衆人已是勞累了一天，各自找了一個位置和衣睡覺。

關鵬甦醒過來拿走一把手槍，扔下衆人在城內遊蕩，城內許多房屋已經坍塌，隨處可見燒焦的屍體，關鵬一路遊蕩溜進一家照相館，老闆爲了活命幫助日軍高官洗了幾張相片，日軍高官派出士兵到照相館拿相片，關鵬藏在老闆腳下侍機而動，日軍士兵得到相片一槍擊斃老闆，殘忍的行爲人神共憤。

入夜，關鵬潛入日軍住處殺害兩名日軍高官，離去之時在牆上用血液寫下自己的名字，次日，關鵬在城外埋葬相館老闆，手中拿着一張日軍高官合影的相片，發誓要將相片中的日軍高官全部殺掉。

兩名日軍高官遇害震驚全軍上下，野村在事發地點發現牆上寫着關鵬的名字，他以爲關鵬已被殺害，不料關鵬非但沒有遇害，反而主動出擊暗殺日軍高官，野村勃然大怒全城通輯關鵬。

夜幕降臨，關家老僕阿根叔出門找到了關鵬，關鵬回到家中被父親罵得狗頭淋血。