國共兩黨爆發內戰，李慕蘭被杜清時抓捕，杜清明義憤填膺爲戀人李慕蘭鳴不平，找杜清時理論，杜清明對待共產黨抱着零容忍的態度，凡是共產黨的家屬，都是國民黨抓捕的目標。任憑杜清時如何爲李慕蘭說情，杜清時就是不肯放過李慕蘭。

李秋白與楊志華返回學校，打算帶着擁護共黨的學生逃走，杜清時消息靈通帶兵趕了過來，勸說李秋白投降。同時向李秋白透露李慕蘭平安無事。李秋白非常瞭解杜清時的做事手段，勸說楊志華在內的學生們逃走，楊志華和其它學生不肯扔下李秋白不管，衆人同仇敵愾與門外的杜清時交戰。

杜清時見李秋白不肯投降，也就不再浪費時間，指揮炮手轟炸教室，雙方發生激烈槍戰，楊志華在混亂中與李秋白失散，李秋白落入到了杜清時的手中。

楊志華逃出講武堂，前往杜家找到杜老爺子，哀求杜老爺子釋放被囚禁在杜家的李慕蘭。

杜老爺子明辯是非，放走了無辜的李慕蘭。李慕蘭獲釋之後想營救哥哥李秋白，遭到楊志華勸阻，昆明已是國民黨的天下，李慕蘭無權無勢，而且還是弱質女流，想要救出哥哥李秋白絕非易事。

李秋白被擒之後，寧死不屈，國民黨將其押往行刑地點，沿街站滿了看熱鬧的民衆，人山人海熱鬧非凡。李慕蘭也在人羣裏面，爲哥哥李秋白的安危擔憂，

負責押送李秋白的杜清明從人羣中發現了李慕蘭，離開隊伍將李慕蘭拉到人羣后面，李慕蘭因哥哥李秋白被抓，對杜清明產生了仇恨，杜清明人在江湖身不由已，被逼無奈抓捕共產黨。李秋白雖然已經被擒，但杜清明相信堂哥杜清時不會對其下狠手，只是例行公事做做表面文章，給上級一個交待，等到風聲過了，李秋白就能重獲自由。

國民黨士兵將李秋白押到審訊地點，李秋白昂首挺胸，毫無一絲懼意，臉上寫着豪情壯志，如同即將赴死的英雄豪傑。