於百靈的根據是王長保在跟他喝酒時，發牢騷說過，在聯軍裏，共產黨國民黨的幹部，都不把他和他的弟兄當好人看，處處得夾着尾巴做人，惹急了他那天點把火燒了營地，去投鬼子……，

於百靈的檢舉，得到了兩個戰士證實，雖然周延輝認爲王長保嘴上發牢騷說了這樣的話，就未必這樣做，但是，當王元採用國民黨審訊共產黨那套極端殘忍方式審訊土匪出生的王長保時，原本不怕死的王長保，受不住生不如死的煎熬，屈打成招承認是他怨恨不把他當顆蔥的共產黨和國民黨，是他燒了存糧，想投靠日本鬼子，想榮華富貴。

有了王長保的供詞，王元當即提出要公開處決王長保、周延輝依然心存疑慮，堅持決定、進一步調查證實後在做最後決定。

王長保被關押等待處決、土匪部落的戰士更加被國軍歧視，喝多了酒的張大同更是當面罵土匪兵們好喫懶做、偷東摸西沒有好東西，原來的土匪二當家廖二虎在忍氣吞聲由王元、周延輝先後傳訊審問後，含恨召集幾個老弟兄商量、準備冒險救大當家、逃離聯軍……

景舟和黑牛僞裝成叫花混進江城，首先找到李老師瞭解姜梅的情況，得知姜梅沒有出事，依然在日本人控制的醫院任職後，在李老師配合下，在日軍嚴格把守的醫院裏、景舟扮成跌斷腿的老人，找到了在醫院任職的姜梅，姜梅明白景舟此來的目的後，從掌管藥品的日本軍醫手中騙領出劑量不大的刀槍特效藥，交給景舟後，告訴景舟，她一次只能領出這麼多藥，她也不能跟景舟進山給齊滿堂療傷，一是，她被日本人盯得很緊，二是她的父親也已經病入膏肓、她隨時要回家搶救父親……

景舟理解姜梅的難處，帶着藥當晚要出城時，他不甘心地把藥交給黑牛，讓黑牛先拿藥回去救齊滿堂，他要折回醫院想辦法偷出更多的藥、黑牛死活不走，在景舟拿槍以自殺威脅下，黑牛不得不離開景舟回山送藥，景舟和李老師返回城，伺機在醫院偷更多的藥……

臥龍山，齊滿堂生命垂危，糧食報警，王元代表齊滿堂跟周延輝緊急協商，要求處決王長保，立即帶領聯軍突圍出臥龍山前往安徽投國軍十四軍時，土匪二當家廖二虎帶領手下十個弟兄開始祕密行動了，他們暗殺了看守，救出大當家王長保連夜叛逃……

當週延輝王元接到報告時，熟悉山路的叛逃土匪已經出了天溝地縫，被圍山的鬼子包圍。

面對包圍了自己的日僞軍，王長保立即讓跟隨自己的弟兄高舉雙手投降，並高喊着告訴爲首日軍佐佐木，他們燒了聯軍糧食和軍火，是主動歸順日軍，願意和日軍一起消滅頑抗聯軍的人……

佐佐木信了王長保，接收了投降歸順的土匪人馬，這一過程，被回山送藥的黑牛盡收眼底。黑牛繞開圍山敵人爬懸崖回到聯軍駐地，把藥交給周延輝的同時，把王長保投降日本的事情告訴了周延輝，周延輝由此才確信王長保是放火殺人內奸，徹底解除了對於百靈的懷疑。當週延輝親自去釋放扣押的於百靈，向於百靈真誠道歉時，於百靈內心感到了愧疚不安。

佐佐木帶着因怨恨而背叛聯軍的王長保去見了野島和谷田，谷田和野島從王長保嘴裏得知，他們給於百靈下達的任務被王長保完成了，得知聯軍所剩下的糧最多能撐五六天，野島得意地決定保持原有計劃不變，加強封鎖，繼續圍困，逼迫聯軍出山送死或投降。

聯軍駐地，軍醫用黑牛帶回來的藥控制齊滿堂的傷口惡化，沒有明顯效果，如花在爲父親病情繼續惡化難過的同時，更爲留在江城繼續冒險弄藥的景舟擔心。王元再次和周延輝爲聯軍如何破敵發生爭執。周延輝認定利用天塹，堅守反擊是破敵之法，王元則認定、全力突圍才能獲生、兩人意見達不成一致，分家，分頭行動的計劃再次提了出來……

江城、景舟再次僞裝病人見到姜梅，要姜梅配合盜取醫院藥房，姜梅答應配合，但要景舟想好帶着幾大箱藥、如何出城的辦法，景舟把想好的幾個方案一一告訴姜梅，姜梅都加以否定，認爲景舟的方法不穩妥，如果實施只能是白白送命。

姜梅的一再否定，讓景舟認爲姜梅不想冒險是立場發生了改變，被冤枉的姜梅爲此跟景舟鬧翻了臉。就在姜梅也想不出好辦法送藥出城，景舟等不及了，不顧李老師反對決定冒險盜藥時，江老爺生命走到了盡頭。迴光返照中，他乞求守在面前爲自己送終的姜梅去求兩個哥哥回來，他要見兩個兒子最後一面。