海鎮長左思右想後回到羅龍鎮，正琢磨着怎麼對付即將到來的日本人，卻忽然有人來報，說外甥雷少賢前來投奔。二人沒寒暄幾句，海鎮長就被雷少賢關於日本人的描述嚇破了膽，乖乖的接受雷少賢的建議，成爲了一個漢奸。

與此同時，春蘭和夏荷都在爲抵禦即將到來的日本人做準備，春蘭命雙花寨衆人守住祖墳山左翼，並派朝天椒和賽鳳仙帶人前去支援夏荷，可夏荷根本看不上雙花寨沒組織沒紀律的“草臺班子”，連諷刺帶挖苦的把二人氣走了。

事實上，雷少賢正是前往羅龍鎮的日本人的翻譯，他將從海鎮長口中得知的消息全部告訴了日軍中隊長小野，小野勝券在握。

戰鬥開始了，國軍和雙花寨從人數到裝備都遠遜於日軍，這使得這場戰鬥打得異常慘烈。國軍的陣地相繼失守，趙連長等人先後戰死沙場，最後連夏荷都被日本人生擒了。

日本人以夏荷爲人質向春蘭步步逼近，夏荷爲保住羅龍鎮，聲嘶力竭讓春蘭一槍斃了她，可春蘭卻最終選擇了撤退。

海鎮長一心一意的當起了漢奸，可這卻引起了周裏金的強烈不滿，說幫着鬼子打中國人那是要被人罵八輩祖宗的。海鎮長痛罵周裏金不是東西，周裏金無奈只得跟着前來迎接日軍。

雙花寨，春蘭爲夏荷擔憂不已，可日本人如此厲害，她說什麼也不能讓兄弟姐妹們去白白送死。此時賽鳳仙突然跑進來說衆人要下山，春蘭急忙前去阻攔，卻被衆人質疑連救出夏荷的勇氣都沒有!眼見雙花寨就要成爲一盤散沙，幺娘痛心疾首，生平第一次罵了人，衆人不情願的各自散去。

鬼子進鎮了，海鎮長推薦文家大宅做爲日軍的司令部，可守宅的文六順卻不肯讓日軍跨進一步，最終被日本人所殺。

夜晚，雙花寨衆人各懷心事。回想着白天的一系列變故，春蘭終於忍不住痛哭出聲，她怕保不住雙花寨，怕保不住羅龍鎮。

而一向膽小的幺娘卻在此時告訴她，羅龍鎮是中國人的羅龍鎮，從今天起我們只流血不流淚!幺孃的話鼓舞了春蘭，她向死去的烈士們發誓，一定會死死守住腳下這片土地!