王芷蘭在鮑眼人手中，霍元甲只好一步步爬向鮑眼人，王芷蘭看在眼中，痛在心裏。臨近鮑眼人，霍元甲趁其不備，突然襲擊鮑眼人的襠部，搶走王芷蘭。鮑眼人和劉黑山急忙追趕，被趕來的俞洪水攔住，自然又是一番混戰。劉黑山看到霍元甲等人逃走，急忙追趕，用自己的獨門武器抓住劉捕快，攔住了霍元甲等人。劉黑山看到霍家三個兒子都在這裏，想拿更多的賞金，霍元卿讓元甲帶着王芷蘭先走，自己和霍元棟纏住劉黑山。他們哪裏是劉黑山的對手，三拳兩腳就被劉黑山打倒在地。俞洪水趕來意識到鮑眼人和劉黑山不可小覷，讓霍元甲等人擺起陣勢抵抗劉黑山和鮑眼人。霍元甲等人見不能取勝，三十六計走爲上，立即逃之夭夭。大家在逃跑路上，遇到趕來支援的霍恩第。霍恩第處處留情，劉黑山負隅頑抗。霍恩第只好施展霍家迷蹤拳，把劉黑山打到一邊。和俞洪水戰在一起的鮑眼人看到霍恩第出現，報仇心切的他不顧霍恩第的勸說，堅持要和霍恩第拼個你死我活。鮑眼人哪裏是霍恩第的對手，被霍恩第踢翻在地，劉捕快趁機把他抓了起來。俞洪水忙現身和霍恩第相見，兄弟相見，自然異常親熱。

另一邊，臘梅擔心霍元甲的安全，農勁蓀戲謔說她和霍元甲是一嫁定終身。阿福聽到這裏，要去打探霍元甲的消息。臘梅久等阿福不到，想去看個究竟，卻發現倉皇逃來的劉黑山，臘梅急忙躲在一邊。劉黑山發現藏在岩石後面的農勁蓀主僕，把他們抓了起來。臘梅嚇得躲在一邊哭泣，這時聽到阿福的喊聲，抱住他哭了起來，把這一切都告訴了阿福。

一線天客棧，霍家暫時得以安全，經歷過這麼多，王芷蘭對霍元甲刮目相看，霍恩第也召集家人，把這一切發生的原因告訴他們。大家這才確認霍恩第原來和俞洪水、王大刀是滄州三霸，後來王大刀死於非命，自己和俞洪水才分別隱居，遠離江湖，沒料到二十年後還是有仇家殺上門來，不過自己還是沒有想到前來報仇的人是誰，自己只好到盤山把這一切用江湖的方式解決。

霍恩第向鮑眼人解釋當年之所以殺了他父親鮑鎮山的原委：二十年前，鮑鎮山佔山爲王，其父母爲大清所殺，爲了報復清朝，在四個晚上血洗了四個村莊。鮑鎮山爲了達到稱霸滄州的目的，殺死了不願意合作的王大刀以及俞洪水的全家，想逼着霍恩第和自己合作，霍恩第和俞洪水這才合力殺了鮑鎮山。