陳龍帶着手下趕到藥王廟，得知一夥神祕人物正和霍家展開大戰，他猜測滅了藥王滿門的正是這夥神祕人物，因爲陳龍也出身與小南河村，他不相信霍家會拖家帶口來殺人越貨，他吩咐手下衝進藥王廟，打退神祕人物，保護好霍家。

此時，展鵬正和霍元甲激戰。陳龍高喊霍元甲，衝過去要幫助霍元甲。展鵬讓陳龍滾開，此事和他無關。陳龍這才知道，展鵬潛伏在農勁蓀身邊很久，他帶領手下和展鵬展開戰鬥。展鵬看到對方人多勢衆，一躍而起，倉皇逃跑。陳龍這才知道霍恩第是武林高手，邀約他入夥。霍恩第還沒來得及拒絕，家人們跑了出來，得知俞洪水戰死的消息，都很傷心。農勁蓀身邊竟然潛伏着展鵬這個可怕的人物，霍元甲擔心農勁蓀的安危，四處尋找農勁蓀的下落。

江湖術士袁浩經歷了這番生死浩劫，既興奮又害怕，他準備離開藥王廟重闖江湖，突然，一支箭帶着書信射向他。袁浩匆忙帶着書信找霍恩第報告，原來，展鵬約霍元甲到盤山山頂決戰。爲了徹底解決危機，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，決定獨闖盤山山頂，會會展鵬。

山頂死一般的沉靜，偶爾傳來幾聲鳥啼，突然，一聲悲涼的笛聲響起，裏面盡是殺氣。展鵬一襲白衫，獨據山頂。霍元甲看到假藥王抱着亡子傷心欲絕，把兒子的屍體拋向山谷，然後坐下撫琴，一時間琴聲錚錚，笛聲瀟瀟。霍元甲快速向山頂跑去，琴絃斷處，假藥王帶着二十年的仇恨要和霍元甲決一死戰，做個了結。展鵬也從遠處凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中長大的展鵬終於痛哭了一場。

原來，假藥王的哥哥張天飛在二十三年前，結識了一幫東洋人做生意，並且生意有聲有色，在那個行業裏出類拔萃。不料遭人告發他和東洋人勾結販賣鴉片，遭到官府的追捕押入大牢。後來找霍恩第營救，霍恩第卻認爲張天飛罪有應得，拒絕施以援手。正因爲如此，張天飛被判處死刑，且連累家人，只有一個孩子倖免於難，這個孩子就是展鵬。二十年來，他們在山裏買了一座山莊，苦練功夫，招兵買馬，就想和霍恩第決一高低，誰料幫助霍家的人太多，他們二十年的努力都付諸東流。展鵬要和霍元甲獨自決戰，做個了斷。展鵬不顧霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展開戰鬥。霍元甲面對報仇心切的展鵬，一時難以取勝。假藥王趁機發難，展鵬剩餘的手下也出來圍攻霍元甲，霍元甲一時難以招架。這時，王芷蘭擔心霍元甲的安危，偷偷地從山崖上爬了上來，救下霍元甲。王芷蘭爲了減輕霍元甲的壓力，拖住假藥王。其實，同來的還有陳龍和他的手下。

天空突然烏雲密佈，雷聲大作。霍元甲勸展鵬停手，被仇恨衝昏頭腦的展鵬自然不願意住手。展鵬拋掉長衫，露出鎧甲，引來雷電，擊向霍元甲。巨大的電流下，霍元甲被展鵬重重擊倒在地上。霍元甲看到王芷蘭形勢危險，踢翻一個燈架，逼退假藥王，王芷蘭擺脫假藥王，前來幫助霍元甲，二人合力大戰展鵬。

霍元甲跳到城牆之上，有了牆壁的遮擋，展鵬再也引不來雷電，功力大減，被霍元甲撤掉鐵護手，除掉這些，展鵬根本不是霍元甲的對手。不過，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鵬還是要垂死掙扎。打鬥中展鵬突然拉動機關，霍元甲跌入陷阱之中，展鵬計劃置霍元甲於死地，霍元甲猛地躍起，脫離困境。展鵬乘坐一個木籠逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大戰。展鵬突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鵬踢落下來。